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Nyxoah SA Rapport annuel 20244
Table des matières
Rapport du conseil d’administration destiné aux actionnaires
pour l’exercice fi nancier clôturé le 31 décembre 2024
1.1 Aperçu des activités ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 14
1.2 Nos points forts en termes de compétitivité
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 18
1.3 Notre stratégie
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 21
1.4 Notre solution
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 23
1.4.1 Aperçu du système Genio _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 23
1.4.2 Composants du système Genio
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 23
1.4.3 Avantages du système Genio
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 24
1.4.4 Traitement des patients à l'aide du système Genio
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 25
1.5 Résultats cliniques et études _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 27
1.5.1 L'étude BLAST OSA ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 27
1.5.2 L'étude BETTER SLEEP
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 30
1.5.3 L'étude EliSA
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 31
1.5.4 L’étude pivot DREAM
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 32
1.5.5 L’étude ACCCESS
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 33
1.6 Vente et marketing ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 33
1.7 Recherche et développement
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 35
1.8 Fabrication et approvisionnement
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 36
1.9 Propriété intellectuelle
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 37
1.10 Événements importants survenus après la date de clôture du bilan
__________________________________________________________________________________________________________________ 38
1.11 Analyse fi nancière de l’exercice clôturé le 31décembre2024
________________________________________________________________________________________________________________________________________ 39
1.11.1 Analyse des états consolidés intermédiaires des pertes et autres pertes globales ____________________________________________________________________ 39
1.11.2 Analyse des bilans consolidés
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 41
1.11.3 Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de trésorerie
___________________________________________________________________________________________________________________ 44
1.12 Personnel ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 45
1.13 Environnement
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 45
1.14 Risques et incertitudes
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 45
1.15 Continuité de l’exploitation
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 45
1.16 Événements et circonstances qui pourraient avoir un impact signifi catif sur le
développement futur de la Société
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 46
1
5
Gouvernance d’entreprise
2.1 Généralités _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 48
2.2 Conseil d’Administration
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 48
2.2.1 Composition du Conseil d’Administration ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 48
2.2.2 Indépendance des administrateurs
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 52
2.2.3 Comités au sein du Conseil d’Administration
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 53
2.2.4 Réunions du Conseil d’Administration et des comités
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 55
2.3 Direction exécutive ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 57
2.4 Confl its d’intérêts
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 59
2.5 Transactions avec parties liées
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 64
2.6 Écarts par rapport au Code belge de gouvernance d’entreprise
______________________________________________________________________________________________________________________________ 64
2.7 Politique en matière de diversité
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 65
2.8 Politique de rémunération
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 66
2.9 Rapport de rémunération
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 66
2.9.1 Introduction _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 66
2.9.2 Rémunération totale
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 70
2.9.3 Rémunération fondée sur des actions
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 74
2.9.4 Indemnité de départ
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 78
2.9.5 Recours au droit de récupération
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 78
2.9.6 Dérogations à la politique de rémunération
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 78
2.9.7 Évolution de la rémunération et des performances de la Société
_______________________________________________________________________________________________________________________________ 78
2.9.8 Vote de la réunion des actionnaires à propos du rapport de rémunération 2023
______________________________________________________________________ 80
2.10 Contrôle interne et gestion des risques ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 81
2.11 Description des principaux risques associés aux activités de la Société
___________________________________________________________________________________________________ 83
2.11.1 Risques liés à notre position fi nancière ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 83
2.11.2 Risques liés au développement de nos produits et produits candidats
____________________________________________________________________________________________________________ 85
2.11.3 Risques liés à notre dépendance à l’égard des tiers et du personnel clé
_______________________________________________________________________________________________________ 90
2.11.4 Risques liés à la production
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 92
2.11.5 Risques liés aux questions de conformité légale et réglementaire
____________________________________________________________________________________________________________________________ 94
2.11.6 Risques liés à la propriété intellectuelle
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 101
2.11.7 Risques liés aux actions ordinaires
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 106
Actions et actionnaires
3.1 Structure du Groupe _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 112
3.2 Capital et actions
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 112
3.2.1 Augmentations de capital et émission d’actions en 2024 ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 112
3.2.2 Droits de souscription en circulation
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 113
3.2.3 Nombre, forme et transférabilité des actions
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 114
3.2.4 Droits attachés aux actions
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 114
3.2.5 Procédure de modifi cation du capital
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 114
2
3
Nyxoah SA Rapport annuel 20246
3.2.6 Capital autorisé de la Société _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 115
3.2.7 Achat et vente d’actions propres
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 115
3.2.8 Dispositions anti-acquisition
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 116
3.2.9 Contrats importants contenant des clauses de changement de contrôle
_________________________________________________________________________________________________ 117
3.2.10 Procédure de modifi cation des statuts de la Société
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 118
3.3 Actionnaires ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 118
3.3.1 Principaux actionnaires _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 118
3.3.2 Conventions entre les actionnaires de la Société
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 119
3.3.3 Conventions entre la Société et les principaux actionnaires
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 119
États fi nanciers consolidés au 31décembre 2024
4.1 Déclaration du Conseil d’Administration ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 122
4.2 Bilans consolidés
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 123
4.3 États consolidés de pertes et autres pertes globales
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 125
4.4 État consolidé des variations des capitaux propres
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 126
4.5 Tableau consolidé des fl ux de trésorerie
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 128
Notes relatives aux états fi nanciers consolidés
5.1 Informations générales _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 132
5.2 Règles d’évaluation principales
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 133
5.2.1 Base de préparation et principe de continuité de l’exploitation ______________________________________________________________________________________________________________________________________ 133
5.2.2 Nouvelles normes et interprétations et modifi cations de nombres et interprétations applicables
__________ 133
5.2.3 Bases de la consolidation
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 134
5.2.4 Conversion de devises
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 134
5.2.5 Immobilisations incorporelles
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 135
5.2.6 Immobilisations corporelles
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 135
5.2.7 Dépréciation des immobilisations incorporelles et des immobilisations corporelles
__________________________________________________________ 136
5.2.8 Actifs fi nanciers
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 136
5.2.9 Passifs fi nanciers
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 137
5.2.10 Stocks
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 138
5.2.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 138
5.2.12 Impôts
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 138
5.2.13 Avantages du personnel
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 139
5.2.14 Rémunération en actions
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 140
5.2.15 Contrats de location
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 140
5.2.16 Revenus
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 141
5.2.17 Provisions
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 142
5.2.18 Avances récupérables et autres subventions gouvernementales
_________________________________________________________________________________________________________________________________ 142
5.2.19 Information sectorielle
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 143
5.2.20 Événements et transactions d’importance pendant la période de présentation de l’information
fi nancière
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 144
4
5
7
5.3 Gestion du capital ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 144
5.4 Gestion des risques financiers
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 145
5.4.1 Risque relatif au crédit __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 145
5.4.2 Risque du marché
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 145
5.4.3 Risque de liquidité
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 146
5.4.4 Juste valeur
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 147
5.5 Estimations et jugements comptables critiques ___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 148
5.5.1 Appréciations critiques ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 148
5.5.2 Estimations et jugements comptables critiques
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 149
5.6 Filiales _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 151
5.7 Immobilisations corporelles
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 152
5.8 Immobilisations incorporelles
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 153
5.9 Actifs liés à des droits d’utilisation et passifs locatifs
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 154
5.10 Autres créances à long terme
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 156
5.11 Stocks
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 157
5.12 Créances commerciales et autres créances
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 157
5.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 158
5.14 Actifs financiers
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 158
5.15 Capital, prime d’émission, réserves
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 158
5.15.1 Capital et prime d’émission ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 158
5.15.2 Réserves
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 161
5.16 Rémunération en actions ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 161
5.16.1 Description des plans d’incitation basés sur les actions réglés en instruments de capital _________________________________________ 162
5.16.2 Comptabilité des paiements en actions réglés en instruments de capital
__________________________________________________________________________________________________ 167
5.16.3 Juste valeur
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 168
5.17 Dette financière _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 171
5.17.1 Dette financière liée aux avances récupérables ________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 171
5.17.2 Dettes financières liées aux d’accords de crédit et aux accords de warrants synthétiques
_____________________________________ 174
5.17.3 Autres prêts
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 175
5.18 Provisions _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 175
5.19 Dettes commerciales
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 175
5.20 Autres passifs
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 176
5.20.1 Contrat de change et swaps à terme _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 176
5.21 Revenus et coûts des biens vendus _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 178
5.22 Charges d’exploitation
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 179
5.23 Frais de recherche et développement
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 179
5.24 Frais de vente, généraux et administratifs
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 180
5.25 Autres produits et charges d’exploitation
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 181
5.26 Avantages du personnel
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 181
Nyxoah SA Rapport annuel 20248
5.27 Régimes de retraite ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 182
5.27.1 Régime à contribution défi nie ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 182
5.27.2 Plan à prestations défi nies
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 182
5.28 Produits fi nanciers __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 185
5.29 Charges fi nancières
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 186
5.30 Impôts sur les revenus et impôts diff érés
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 187
5.31 Bénéfi ce par action (BPA)
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 190
5.32 Autres engagements
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 191
5.32.1 Engagements de capital ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 191
5.32.2 Frais locatifs
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 191
5.32.3 Autres engagements
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 191
5.33 Parties liées _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 191
5.33.1 Rémunération des cadres clés _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 191
5.33.2 Relation et transactions avec les administrateurs non-exécutifs et les détenteurs de plus de
3 % de notre capital social
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 192
5.33.3 Relations et transactions avec les cadres clés
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 193
5.34 Événements postérieurs à la date du bilan _________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 193
5.35 Relations fi nancières avec le commissaire
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 193
Rapport de commissaire
6.1 Rapport du commissaire à l’assemblée générale de Nyxoah SA pour l’exercice clos le
31 décembre 2024
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 196
Version abrégée des comptes statutaires au 31 décembre 2024
7.1 Bilan ____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 202
7.2 Compte de résultats
__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 206
7.3 Aff ectations et prélèvements
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 208
7.4 Règles d'évaluations
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 208
6
7
9
Rapport annuel 2024
10
Nyxoah SA Rapport annuel 2024
Rapport annuel
2024
11
Le rapport annuel contient toutes les informations requises en vertu du Code belge des sociétés et des
associations (« CSA »). Il a été approuvé par le Conseil d’Administration de Nyxoah SA le 19 mars 2025.
Dans le présent rapport annuel, Nyxoah SA et ses sociétés affiliées seront collectivement dénommées
« la Société », « le Groupe », « Nyxoah » ou « nous ».
Langue du rapport annuel
La Société publie son rapport annuel en français (conformément à la législation belge) et en anglais.
En cas de divergence entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut. La
version française en format électronique unique européen (ESEF) du rapport annuel prévaut sur toute
autre version.
Disponibilité du rapport annuel
Pour obtenir gratuitement une copie du présent rapport annuel, prenez contact avec : ir@nyxoah.com.
Une version électronique du présent rapport annuel est disponible sur le site Internet de la Société :
https://investors.nyxoah.com/financials
Déclarations prospectives
Outre des faits historiques et des déclarations au sujet de la situation actuelle, le présent rapport annuel
contient des « déclarations prospectives » au sens des lois sur les valeurs mobilières de certaines
juridictions. Dans certains cas, ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation
d’une terminologie prospective, y compris les mots « croit », « estime », « anticipe », « s’attend à »,
« a l’intention de », « peut », « va », « planifie », « continue », « en cours », « potentiel », « prévoit »,
« projet », « cible », « cherche » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variations négatives ou
autres ou une terminologie comparable ou par des discussions sur les stratégies, plans, objectifs, cibles,
buts, événements futurs ou intentions. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations
concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société concernant, entre autres,
ses résultats d’exploitation, ses perspectives, sa croissance, ses stratégies et le secteur dans lequel elle
opère.
De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes, connus et
inconnus, du fait qu’elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent
ou non se produire à l’avenir. Les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de résultats
futurs. Il convient de ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives. Toute
déclaration prospective est énoncée uniquement à la date du présent rapport annuel, et la Société n’a
pas l’intention, et n’endosse aucune obligation, de mettre à jour les déclarations prospectives énoncées
dans le présent rapport annuel, sauf si la loi l’exige.
De nombreux facteurs peuvent occasionner des différences importantes dans les résultats d’exploitation,
la situation financière, les liquidités et le développement des secteurs dans lesquels la Société est en
concurrence, par rapport à ceux exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans
le présent rapport annuel. Les facteurs susceptibles de provoquer une telle différence comprennent,
sans s’y limiter, ceux qui sont exposés au point « Facteurs de risque ». Les risques décrits sous « Facteurs
de risque » ne sont pas exhaustifs. De nouveaux risques peuvent parfois survenir, et il n’est pas possible
pour la Société de prévoir tous ces risques ni d’évaluer l’incidence de tous ces risques sur l’activité ou
la mesure dans laquelle tout risque, ou combinaison de risques et d’autres facteurs, peut entraîner des
résultats réels sensiblement différents de ceux contenus dans les déclarations prospectives. Compte
tenu de ces risques et incertitudes, il convient de ne pas se fier à des déclarations prospectives pour
prédire les résultats réels.
Rapport annuel 2024
12
Nyxoah SA Rapport annuel 2024
13
1
Rapport
du conseil
d’administration
Nyxoah SA Rapport annuel 202414
Rapport du conseil
d’administration destiné aux
actionnaires pour l’exercice
fi nancier clôturé le
31 décembre 2024
Chers actionnaires,
Nous sommes heureux de vous présenter le rapport annuel 2024 relatif aux États fi nanciers consolidés
de Nyxoah au 31décembre2024 préparé conformément aux IFRS (International Financing Reporting
Standards) telles qu’elles ont été approuvées par l’Union européenne. Les États fi nanciers consolidés
incluent les entreprises Nyxoah SA, Nyxoah Ltd, Nyxoah Pty Ltd, Nyxoah Inc. et Nyxoah GmbH.
1.1 Aperçu des activités
La Société opère dans le secteur des technologies médicales. Elle se concentre sur le développement
et la commercialisation de solutions et de services innovants visant à traiter le Syndrome d'Apnées
Obstructives du Sommeil, ou SAOS. La principale solution de la Société est le système Genio, une thérapie
de stimulation du nerf hypoglosse peu invasive, de nouvelle génération ayant obtenu le marquage
CE, centrée sur le patient pour traiter le SAOS modéré à sévère. Le SAOS est le trouble respiratoire
du sommeil le plus courant au monde, qui est associé à un risque de mortalité et de comorbidités
plus élevé, dont les maladies cardiovasculaires, la dépression et les accidents vasculaires cérébraux. La
plateforme technologique novatrice de la Société est un dispositif de HGNS totalement innovant conçu
pour traiter le SAOS grâce à une stimulation bilatérale, qui garde les voies respiratoires ouvertes pour
une nuit de sommeil reposante. La Société a commencé à générer des revenus en juillet 2020 grâce
à la vente du système Genio en Europe, et elle procède actuellement à son étude pivot DREAM afi n
d'obtenir l'autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. Le 19 mars 2024, nous avons annoncé
que l’essai pivot DREAM avait atteint ses critères d’évaluation principaux. Elle continue de développer
un ensemble substantiel de preuves cliniques pour appuyer davantage la proposition de valeur forte
du système Genio et sa capacité à améliorer la santé et la qualité de vie des patients atteints du SAOS.
Le SAOS survient lorsque les muscles et tissus mous de la gorge et de la langue se relâchent et
s'aff aissent dans les voies respiratoires du patient. Il entraîne une obstruction qui bloque temporairement
la respiration pendant le sommeil. Pour les patients souff rant de SAOS, les voies respiratoires sont ainsi
partiellement ou totalement bloquées, ce qui limite le fl ux d'air qui alimente les poumons et empêche
une oxygénation suffi sante du sang. Dans le monde, près de 425millions de personnes entre 30 et
69ans souff rent d'un SAOS modéré à sévère. Cette maladie chronique a un impact négatif sur la santé
et sur la qualité de vie des patients.
La littérature scientifi que publiée estime qu’à l’heure actuelle, près de 23,8millions de personnes sont
aff ectées par un SAOS modéré à sévère sur nos premiers marchés cibles en Europe. Selon la littérature
scientifi que publiée, nous considérons qu’environ 2,6millions de patients sont diagnostiqués chaque
Rapport du conseil d’administration
15
année dans ces pays et que pour près de 80% d’entre eux, un dispositif de ventilation en pression positive
continue - ou CPAP - est prescrit. La littérature scientifique publiée évoque un taux de non-observance
de la CPAP se situant entre 29 et 83%. Sur la base de telles données, pour calculer le marché potentiel
pour le système Genio en Europe, nous estimons que près de 35% des patients des pays européens
pour lesquels une CPAP est prescrite ne suivent pas la thérapie. De plus, certains patients présentent des
caractéristiques anatomiques telles, notamment un indice de masse corporelle ou des dépôts adipeux
importants sur la langue, qu'ils ne peuvent bénéficier de l'HGNS. De ce fait, nous considérons que près
de 70% des patients pour lesquels nous constatons une non-observance sont éligibles pour l'HGNS
compte tenu de leurs caractéristiques anatomiques. Le marché potentiel total pour le système Genio
en Europe serait donc d’au moins 515.000patients, ce qui représente une opportunité commerciale de
près de 10milliards $ sur la base du prix actuel que nous offrons pour le système Genio. Nous prévoyons
par ailleurs de nous lancer sur le marché des États-Unis, en supposant que nous recevions l'autorisation
de mise sur le marché sur ce territoire. Selon la littérature scientifique publiée, près de 23,7millions
de personnes y souffriraient d'un SAOS modéré à sévère. Sur la base d’hypothèses similaires à celles
exposées ci-dessus, nous estimons que le marché potentiel serait de 510.000patients aux États-Unis,
ce qui représente une opportunité commerciale de près de 10milliards $ sur la base du prix actuel que
nous offrons pour le système Genio.
La thérapie de première ligne habituellement prescrite aux patients souffrant d'un SAOS modéré à
sévère est la CPAP. La CPAP consiste à propulser de l'air à pression constante ou automatisée dans les
voies respiratoires supérieures grâce à un masque (nasal ou facial) que le patient doit porter lorsqu'il
dort. Malgré son efficacité prouvée, la CPAP a été associée à de nombreuses limitations, ce qui rend
l'observance très difficile. Les traitements de deuxième ligne, comme les orthèses mandibulaires,
sont plus adaptés au traitement du SAOS léger à modéré. D'autres thérapies, comme les procédures
chirurgicales traitant l'anatomie, sont très invasives. Au cours de ces dernières années, la technologie de
neurostimulation est apparue comme une thérapie de deuxième ligne viable pour les patients souffrant
de SAOS modéré à sévère. Cette technologie tire profit de la stimulation du nerf hypoglosse qui active
le muscle génioglosse, ce qui engendre une protrusion vers l'avant de la langue. Les thérapies HGNS
ont fait leurs preuves en termes d'innocuité et d'efficacité comme traitement pour le SAOS modéré
à sévère. Les systèmes concurrents au système Genio impliquent de nombreuses incisions et des
composants implantables, notamment un générateur de pulsations implantable doté d'une batterie et
d'une ou plusieurs sondes. En outre, les systèmes concurrents excluent un sous-groupe substantiel de
patients souffrant de SAOS. Les patients souffrant de SAOS pour lesquels un diagnostic de collapsus
concentrique complet - ou CCC - au niveau du palais mou a été émis sont actuellement frappés
d'une contre-indication pour d'autres thérapies HGNS. Contrairement aux autres technologies HGNS
indiquées pour le traitement du SAOS et qui offrent une stimulation unilatérale du nerf hypoglosse, notre
système Genio assure une stimulation bilatérale qui, selon nous, permet une contraction plus forte du
muscle, un mouvement de la langue plus symétrique et une ouverture des voies aériennes élargie.
Selon nous, il conduit potentiellement à de meilleurs résultats cliniques. En outre, nous considérons
que la stimulation bilatérale offre le potentiel de traiter les patients atteints de SAOS modéré à sévère
avec CCC, pour lesquels les thérapies existantes du SAOS par stimulation du nerf hypoglosse sont
actuellement contre-indiquées ou inefficaces.
Afin de diagnostiquer un CCC, il convient de procéder à une endoscopie sous sommeil induit (DISE).
Lors de cette procédure, du propofol et/ou du midazolam sera administré au patient pour induire un
sommeil artificiel. Les signes du collapsus pharyngé sont visualisés à l'aide d'un nasopharyngoscope à
fibre optique souple, un endoscope souple et flexible introduit dans le nez du patient pour observer la
région pharyngienne et évaluer le degré, l'orientation et le niveau de la zone en collapsus. Actuellement,
la seule thérapie de traitement du SAOS approuvée aux États-Unis oblige tous les patients désireux de
bénéficier d'une thérapie HGNS pour le SAOS à passer par la procédure DISE. Selon les estimations, près
de 35% des patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère sont affectés par un CCC et ne peuvent donc
bénéficier du traitement actuellement disponible aux États-Unis pour le traitement par neurostimulation.
Nyxoah SA Rapport annuel 202416
Notre système Genio inclut le premier neurostimulateur sans batterie, sans sonde et peu invasif capable
de délivrer une stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour les patients présentant un SAOS modéré
à sévère et qui ne tolèrent pas la thérapie CPAP conventionnelle, qui l'ont refusée ou pour lesquels elle
a échoué. Nous avons développé le système Genio avec une approche axée sur le patient, conçue
pour assurer son confort et sa sécurité, entraîner une meilleure observance du traitement et améliorer
sa qualité de vie. Le système Genio inclut un dispositif unique implanté via une procédure chirurgicale
peu invasive, consistant en une simple incision sous le menton. La source d'alimentation du stimulateur
est externe. Contrairement aux stimulateurs du nerf hypoglosse concurrents, l'absence de batterie
implantable ou de sonde limite le besoin de recourir à une tunnelisation complexe et l'implantation
ne nécessite ainsi qu'une seule incision. Cette procédure peu invasive est généralement accomplie
en une heure environ. Les patients peuvent ainsi se rétablir rapidement et reprendre habituellement
leurs activités normales en l'espace d'une semaine. Les patients retournent chez le médecin environ
six semaines plus tard pour le titrage du dispositif, qui implique généralement un test du sommeil en
laboratoire pour analyser la fréquence respiratoire. En outre, la puce d'activation externe supprime le
besoin de procédures chirurgicales supplémentaires destinées à remplacer les batteries déchargées. Le
logiciel, le firmware ou le hardware externe peuvent ainsi être mis à jour ou à niveau sans intervention
chirurgicale, ce qui réduit dès lors le risque d'infection associé à ces procédures.
Nous continuons de développer un ensemble substantiel de preuves cliniques associées au système
Genio. En 2019, nous avons finalisé notre étude «BiLAteral hypoglossal nerve STimulation for treatment
of Obstructive Sleep Apnea, ou BLAST OSA » (Stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le
traitement de l'apnée obstructive du sommeil). Il s'agissait d'une étude prospective non randomisée à
bras unique, menée en ouvert et portant sur 27patients implantés. 22patients ont terminé le protocole
et l'étude satisfaisait tous les critères primaires, secondaires et exploratoires. Les données recueillies
sur six mois indiquent que la réduction individuelle moyenne des événements par heure liés à l'Index
Apnée-Hypopnée (ou IAH) était de 47,3%. L'IAH des patients est passé de 23,7±12,2 à 12,9±10,1, ce
qui représente un changement médian de 10,8événements par heure. Les résultats de l'étude ont été
publiés dans la revue European Respiratory Journal en octobre 2019 et ont servi de base à l'obtention
du marquage CE pour le système Genio.
Nous cherchons à élargir les indications du système Genio en obtenant des preuves cliniques grâce à
notre étude clinique multicentrique, prospective et ouverte « BilatEral Hypoglossal Nerve StimulaTion
for TreatmEnt of ObstRuctive SLEEP Apnea With and Without Complete Concentric Collapse »
(Stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le traitement de l’apnée obstructive du sommeil avec
et sans collapsus concentrique complet) en cours en Australie et en Nouvelle-Zélande, ou l’étude
BETTER SLEEP, visant à évaluer l’efficacité du système Genio pour les patients souffrant de CCC. Nous
considérons que des résultats positifs de cette étude pourraient supprimer la nécessité de sélectionner
les patients du système Genio sur base d’une procédure DISE avant l’implantation du système Genio,
ce qui entraînerait par conséquent un potentiel élargissement de l’indication thérapeutique en Europe.
En juin 2021, nous avons annoncé les premiers résultats principaux des données à six mois de l’étude
clinique BETTER SLEEP. Sur la base de ces données, en octobre 2021, les organismes habilités de l’UE
ont accordé l’indication de marquage CE pour inclure dans le système Genio en Europe les patients
souffrant de SAOS accompagné de CCC, ce qui devrait éliminer le besoin de recourir à une procédure
DISE. De plus, en septembre 2021, nous avons reçu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-
Unis le déblocage de la désignation de dispositif Genio System dans le cadre du traitement du SAOS
accompagné de CCC, ceci sur la base des données cliniques initiales de l’étude BETTER SLEEP. Nous
prévoyons de continuer à obtenir des autorisations sur d’autres marchés-cibles et menons actuellement
à bien notre étude DREAM « Dual-sided Hypoglossal neRvE stimulAtion for the treatMent of Obstructive
Sleep Apnea » (stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le traitement de l’apnée obstructive du
sommeil), une étude pivot IDE (Investigational Device Exemption, exemption pour la mise à l’essai d’un
dispositif expérimental) multicentrique, prospective et ouverte visant à soutenir l’autorisation de mise
sur le marché aux États-Unis. Nous avons également présenté des données portant sur une période de
Rapport du conseil d’administration
17
12 mois pour les 34 premiers patients DREAM ayant fait l’objet d’un contrôle à 12 mois, sous la forme
d’un exposé de données à l’occasion de l’événement SLEEP 2023, une réunion conjointe de l’American
Academy of Sleep Medicine (Académie américaine de la médecine du sommeil) et de la Sleep Research
Society (Société de Recherche sur le sommeil). Ces données témoignent d’un taux de réponse IAH
de 65 %, d’un taux de réponse IDO de 76 % et de valeurs de sécurité conformes aux attentes. Ces
données sont préliminaires et ne sont pas concluantes quant au succès final de l’étude DREAM. Le
19 mars 2024, nous avons publié un communiqué de presse annonçant que l’essai pivot DREAM avait
atteint ses critères d’évaluation principaux. Pour plus d’informations, n’hésitez pas à consulter la partie
intitulée « Résultats et études cliniques – Étude pivot DREAM » ci-dessous. Nous prévoyons de recevoir
l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis en vue d’une disponibilité sur le marché américain
lors du premier trimestre 2025.
En juillet 2022, nous avons annoncé que la FDA avait approuvé une IDE nous permettant de lancer
une étude clinique, appelé ACCCESS, pour évaluer l’utilisation du système Genio pour le traitement de
patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère accompagné de CCC qui n’ont pas toléré ou refusé
une thérapie PAP ou pour lesquels cette dernière s’est soldée par un échec. Dans le cadre de l’étude
ACCCESS, nous prévoyons d’implanter jusqu’à 106 sujets avec des critères d’efficacité co-primaires de
taux de réponse IAH, par critère Sher, et de taux de réponse IDO, tous deux évalués douze mois après
l’implantation. Le processus de recrutement est en cours et nous prévoyons de clôturer le recrutement
en 2025.
Nous ciblons initialement des marchés d’Europe pour lesquels nous avons identifié une stratégie
d’exécution ou une procédure de remboursement spécifique au pays. Nous avons entamé notre
lancement commercial en Allemagne en juillet 2020. Après avoir obtenu l’approbation du remboursement
en Allemagne par le biais du programme de financement spécial pour l’innovation de la stimulation du
nerf hypoglosse, ou NUB, nous avons généré nos premiers revenus au deuxième semestre 2020. En
2021, nous avons obtenu le remboursement en Allemagne sous un code DRG dédié pour la stimulation
du nerf hypoglosse (HGNS) tandis qu’en Suisse, l’Office fédéral de la statistique (OFS) nous a accordé le
remboursement sous un code DRG spécifique au SAOS. La couverture du remboursement en Allemagne
et en Suisse inclut le coût du système Genio, la procédure d’implantation, le séjour à l’hôpital et le suivi.
En 2021, nous avons entrepris de commercialiser des produits en Suisse et avons par ailleurs engrangé
les premiers revenus en Espagne. Nous avons également lancé la commercialisation en Finlande en
2022. En Autriche, nous avons obtenu nos premiers revenus en 2023. Nous avons commercialisé nos
produits en Angleterre en décembre 2024 et avons obtenu une couverture dans le cadre du Programme
NHS Specialised Services Devices, également connu sous l’abréviation SSDP. En nous appuyant sur les
activités d’accès au marché que nous avons menées à bien ces dernières années, nous avons mis en
place des stratégies de remboursement sur mesure en évaluant les critères locaux des pays ciblés.
Dans les pays où une couverture de remboursement est déjà présente, nous prévoyons de nous greffer
aux codes et remboursements existants en agissant comme un Fast Follower. Dans ceux où il n’existe
aucune couverture de remboursement, nous chercherons à être les premiers sur ce marché à en
obtenir une. Dans les pays sans couverture de remboursement existante, la stratégie pourrait inclure
(i) de mettre le système Genio à disposition des patients par le biais de canaux de financement pour
l’innovation spécifiques au pays pour les procédures et produits qui ne seraient pas encore couverts par
un code existant, (ii) de soutenir une demande de financement au cas par cas dans les hôpitaux ciblés
qui peuvent utiliser leur budget pour financer le traitement, (iii) de conclure des accords commerciaux
spécifiques avec des groupes hospitaliers à financement privé, ou (iv) de mettre en place un paiement
à l’acte.
Nous avons adopté une approche systématique pour la commercialisation du système Genio dans nos
marchés-cibles, en mettant l'accent sur un engagement actif, sur l'éducation et sur le développement
des marchés au niveau des patients, des médecins et des hôpitaux. Actuellement, nous commercialisons
notre thérapie auprès de médecins et d'hôpitaux où des médecins oto-rhino-laryngologistes (ORL) et
Nyxoah SA Rapport annuel 202418
des médecins spécialistes des troubles du sommeil et des généralistes voient, diagnostiquent et traitent
des patients souffrant de SAOS. Nous agrandissons activement l'organisation de vente et de marketing
dont nous disposons aujourd'hui en Europe et des équipes de vente spécifiques par pays sont créées en
vue d'obtenir le remboursement de tous nos produits actuels et futurs, incluant les patchs adhésifs. Nos
équipes de vente travaillent en priorité sur les centres où les activités ORL sont conséquentes et sur les
centres spécialisés en troubles du sommeil. Elles nouent des relations solides avec des médecins-clés
comme les spécialistes des troubles du sommeil, les ORL et les généralistes qui ont des liens affirmés
avec les populations de patients SAOS susceptibles de bénéficier de notre thérapie. Nous cherchons
par ailleurs à établir des partenariats sur le long terme avec des leaders d'opinion importants et des
associations de patients qui centrent leurs activités sur les besoins des patients. Notre organisation de
vente et de marketing s'attache à sensibiliser les médecins au travers de l'établissement de réseaux de
référence, de l'éducation, de la formation ainsi qu'en travaillant avec les leaders d'opinion importants et
en développant le marketing direct auprès des consommateurs.
En plus de nos études cliniques en cours, nous nous engageons également à poursuivre nos efforts
de recherche et de développement associés au système Genio, en mettant l'accent sur l'amélioration
des résultats cliniques, l'optimisation de l'adoption et du confort des patients, l'élargissement de l'accès
pour un plus grand nombre de patients et l'augmentation du nombre de médecins pouvant effectuer
la procédure d'implantation. Les efforts de recherche et de développement à court terme mettront
principalement l'accent sur l'amélioration technologique continue du système Genio. Ces améliorations
portent entre autres sur les caractéristiques visant à renforcer la possibilité pour le médecin de suivre
l'observance du patient et l'efficacité thérapeutique. Le système Genio 2.1. reprend en outre de telles
améliorations et est conçu pour accroître le confort des patients ainsi que l’observance grâce à une
nouvelle application smartphone et à une puce d’activation externe perfectionnée. Le système Genio
2.1. offre aux patients la possibilité de transmettre un retour d’informations quotidien sur l’utilisation
de la thérapie et de bénéficier de l’autonomie nécessaire pour ajuster l’amplitude de la stimulation
dans le cadre de limites prédéfinies. Les médecins peuvent également régler mieux encore l’amplitude
de stimulation afin de déterminer le niveau optimal de confort pour les patients sans compromettre
l’efficacité thérapeutique. À long terme, notamment par le biais de notre partenariat avec la Vanderbilt
University, nous souhaitons fournir de nouvelles technologies de neurostimulation destinées aux
patients atteints de SAOS. Nous continuons à renforcer notre plateforme technologique évolutive
afin de lancer rapidement et de manière simplifiée de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités
(par logiciel, firmware, hardware, mises à jour et mises à niveau) et d'améliorer le traitement. Nous
anticipons également la réalisation de soumissions réglementaires liées à notre système Genio 3.1 au
cours de l’année 2025.
1.2 Nos points forts en termes de compétitivité
Nous cherchons avant tout à transformer la vie des patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère en
poursuivant le développement, en validant sur le plan clinique, en fabriquant et en commercialisant
notre système innovant Genio. Nous sommes convaincus de ce que le système Genio offre une
solution incontestable à une population de patients vaste et substantielle non encore explorée et
croyons que notre approche et notre expérience centrées sur le traitement de patients atteints de SAOS
combinées aux points forts figurant ci-dessous nous permettront d'asseoir notre activité commerciale
et, potentiellement, de renforcer nos opportunités sur le marché:
Solution de neurostimulation centrée sur le patient pour un traitement de rupture du SAOS
modéré à sévère
Nous avons spécifiquement conçu le système Genio dans l'objectif de faire progresser la thérapie de
traitement du SAOS modéré à sévère et d'offrir une solution sûre et efficace, centrée sur le patient et
apportant des avantages significatifs permettant d'aborder des besoins jusqu'alors non satisfaits. Le
système Genio comporte le premier neurostimulateur sans batterie et sans sonde, conçu pour être
Rapport du conseil d’administration
19
implanté grâce à une procédure peu invasive n'impliquant qu'une seule incision. Le système Genio
assure une HGNS bilatérale pour les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère qui n'ont pas toléré
ou ont refusé une thérapie de première ligne, y compris la CPAP, ou pour lesquels cette dernière s'est
soldée par un échec. Nous croyons que la stimulation bilatérale pourrait conduire à une meilleure
performance thérapeutique et couvrir plus d'indications thérapeutiques que d'autres technologies
fondées sur l'HGNS. Les autres plateformes de neurostimulation commercialisées requièrent
d'implanter des sondes et un générateur de pulsations doté d'une batterie. En revanche, pour notre
système Genio, l'implantation d'un neurostimulateur sans batterie suffit. En raison de sa conception
unique, le stimulateur implantable du système Genio est la seule thérapie de traitement du SAOS par
neurostimulation qui a reçu le label «MR conditional» de marquage CE tant pour les scans IRM corps
entier 1,5T que 3T. Le label «MR conditional» de marquage CE pour les scans IRM est devenu de plus
en plus important pour les médecins et les patients en raison du besoin croissant et de l’incidence des
scans IRM. Les dispositifs médicaux implantables qui n'ont pas été testés et homologués par un label
«MR conditional » sont considérés comme n'étant pas sûrs à ce niveau et les scans par résonance
magnétique sont contre-indiqués pour les patients qui en sont porteurs. Nous sommes persuadés que
la technologie de notre système Genio pourrait potentiellement devenir la solution de neurostimulation
de pointe pour un grand nombre de patients parmi les 425millions d'entre eux souffrant d'un SAOS
modéré à sévère pour lesquels ce syndrome a été ou non diagnostiqué.
Stratégie d'acquisition croissante de données cliniques sur le long terme
Le système Genio repose sur un mécanisme d'action bien établi de stimulation électrique du nerf
hypoglosse. Notre étude BLAST OSA a fourni des données positives pour le système Genio, démontrant
que son utilisation dans le cadre d'un traitement entraînait une amélioration significative sur le plan
statistique des symptômes de l'apnée du sommeil et de la qualité de vie des patients. Ces données ont
également été associées à une observance thérapeutique élevée. Les résultats de l’étude ont étayé la
demande de marquage CE en 2019 et ont fait l’objet de publications dans des revues examinées par
des pairs, notamment le European Respiratory Journal. Nous poursuivons notre recherche clinique
afin d'évaluer l'efficacité du système Genio sur le long terme par le biais de notre étude clinique
post-commercialisation pour le traitement du SAOS de patients adultes, l'étude EliSA. En décembre
2020, nous avons implanté le premier patient de l'étude DREAM. Le but était de soutenir la demande
d'autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. En outre, en juin 2021, nous avons annoncé les
premiers résultats principaux des données à six mois de l'étude clinique BETTER SLEEP. Sur la base de
ces données, en octobre 2021, nous avons étendu l'indication de marquage CE pour inclure les patients
souffrant de SAOS accompagné de CCC, ce qui devrait éliminer le besoin de recourir à une procédure
DISE. En septembre 2021, nous avons obtenu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-
Unis le déblocage de la désignation du dispositif Genio System dans le cadre du traitement du SAOS
accompagné de CCC, ceci sur la base des données cliniques initiales de l’étude BETTER SLEEP. De plus,
en juin 2022, nous avons annoncé que la FDA avait approuvé l’utilisation de la génération suivante du
système Genio 2.1. dans le cadre de l’essai DREAM. En juin 2023, nous avons présenté des données
portant sur une période de 12 mois pour les 34 premiers patients DREAM ayant fait l’objet d’un contrôle
à 12 mois, sous la forme d’un exposé de données à l’occasion de l’événement SLEEP 2023, une réunion
conjointe de l’American Academy of Sleep Medicine (Académie américaine de la médecine du sommeil)
et de la Sleep Research Society (Société de Recherche sur le sommeil). Ces données témoignent d’un
taux de réponse IAH de 65 %, d’un taux de réponse IDO de 76 % et de valeurs de sécurité conformes
aux attentes. Le 19 mars 2024, nous avons publié un communiqué de presse annonçant que l’essai pivot
DREAM de la Société avait atteint ses critères d’évaluation principaux. Pour plus d’informations, n’hésitez
pas à consulter la partie intitulée « Résultats et études cliniques – Étude pivot DREAM » ci-dessous. Ces
données sont préliminaires et ne sont pas concluantes quant au succès final de l’étude DREAM. En
outre, nous avons annoncé en juillet 2022 que la FDA avait approuvé une IDE nous permettant de lancer
un essai clinique, appelé ACCCESS, pour évaluer l’utilisation du système Genio pour le traitement de
patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère accompagné de CCC qui n’ont pas toléré ou refusé
une thérapie PAP ou pour lesquels cette dernière s’est soldée par un échec.
Nyxoah SA Rapport annuel 202420
Développement substantiel du produit et nouvelles indications potentielles
Le système Genio est une plateforme technologique évolutive, qui permettra de procéder à l'avenir
à des mises à jour externes du logiciel, du hardware et du firmware afin de renforcer les capacités
thérapeutiques sans devoir recourir à de nouvelles procédures chirurgicales. Nous continuons à investir
dans l'amélioration du système Genio en vue de développer des produits de nouvelle génération
présentant des caractéristiques améliorées au niveau du confort et de l'observance du patient, de
l'efficacité et de l'acceptation des patients et du marché. Ces améliorations portent entre autres sur les
caractéristiques visant à renforcer la possibilité pour le médecin de suivre l’observance du patient et
l’efficacité thérapeutique, notamment par la technologie des capteurs pour surveiller la position adoptée
par le patient lorsqu’il dort. Nous nous engageons par ailleurs à étendre les options de traitement
actuelles pour les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère par le développement de technologies
de neurostimulation de nouvelle génération. Nous avons préalablement conclu avec l’Université
Vanderbilt un accord de licence en vertu duquel nous explorons des technologies de neurostimulation
supplémentaires. Dans le cadre de cet accord, nous disposons d'une licence exclusive et mondiale
pour fabriquer, vendre et distribuer des produits pour le traitement du trouble respiratoire du sommeil
couverts par certains droits de brevets détenus ou qui pourraient être détenus par Vanderbilt. Nous
collaborons également avec l'Université Vanderbilt pour suivre les procédures de demande de brevets
que celle-ci présente.
Une technologie de plateforme protégée par des droits de propriété intellectuelle vastes et
détaillés
Notre technologie de plateforme bénéficie d’un portefeuille de droits de propriété intellectuelle étoffé
et croissant, couvrant les brevets d’utilité et de design, le savoir-faire et les secrets commerciaux, y
compris les protocoles thérapeutiques, les électrodes et les méthodes. Au 31 décembre 2024, nous
avions 265 demandes de brevet accordées (dont 49 brevets américains autorisés) et 57 demandes de
brevet en attente, dont 16 américaines, et détenions six marques commerciales (dont trois marques
enregistrées aux États-Unis). De plus, nous avons un centre de fabrication responsable du surmoulage
au silicone et de la sélection de l’assemblage de composants extérieurs, ce qui nous assure un savoir-
faire exclusif et le contrôle de la chaîne d’approvisionnement permettant de répondre à la demande à
l’avenir.
Une équipe forte et expérimentée
Notre direction supérieure possède de nombreuses années d'expérience dans le domaine des soins
de santé et dans l'industrie des dispositifs médicaux. Elle dispose plus particulièrement d'une vaste
expérience pratique dans les domaines du développement de produits, des activités cliniques, de
l'approbation réglementaire et de la commercialisation et entretient également des relations bien
établies avec les leaders des secteurs académique et clinique ainsi que de l'industrie commerciale de la
neuromodulation. Les membres de notre équipe de direction ont occupé de longue date des postes au
sein de sociétés de technologie médicales de grand renom telles que St. Jude Medical Inc., Medtronic
Inc., Stryker Corp et Nevro Corp. Depuis la création de notre société, nous avons bénéficié du soutien
d'un Conseil d'administration chevronné disposant d'une vaste expérience entrepreneuriale industrielle
et publique et de celui d'un Comité scientifique consultatif formé de leaders d'opinion importants du
monde de l'industrie.
Rapport du conseil d’administration
21
1.3 Notre stratégie
Notre mission est de devenir un leader mondial offrant des solutions innovantes et cliniquement
éprouvées pour traiter les patients souffrant de SAOS. Les éléments-clés de notre stratégie pour
atteindre cet objectif et promouvoir notre croissance à l'avenir sont, entre autres:
L'obtention des autorisations de mise sur le marché aux États-Unis
Nous réalisons des études cliniques pour évaluer plus encore l’efficacité et l’innocuité du système Genio
pour le traitement de patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère. Nous menons actuellement l’étude
DREAM, une étude pivot visant à soutenir l’autorisation de mise sur le marché du système Genio aux États-
Unis par le biais d’une demande d’agrément préalable (PMA). L’étude DREAM est un essai prospectif et
ouvert travaillant avec plusieurs centres. Il est prévu dans ce cadre de recruter 115 patients dans près de
20 centres aux États-Unis et à l’échelle internationale. Elle a pour but d’évaluer l’innocuité et l’efficacité
du système Genio pour traiter les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère qui soit n’ont pas toléré
ou refusé une thérapie PAP de première ligne ou pour lesquels cette dernière s’est soldée par un échec.
En juin 2022, nous avons annoncé que la FDA avait approuvé l’utilisation de la génération suivante du
système Genio 2.1. dans le cadre de l’essai DREAM. Le 19 mars 2024, nous avons publié un communiqué
de presse annonçant que l’essai pivot DREAM avait atteint ses critères d’évaluation principaux. Pour
plus d’informations, n’hésitez pas à consulter la partie intitulée « Résultats et études cliniques – Étude
pivot DREAM » ci-dessous. Nous avons envoyé le quatrième et dernier module de la demande PMA à
la fin du deuxième trimestre 2024. Nous prévoyons de recevoir l’autorisation de mise sur le marché aux
États-Unis en vue d’une disponibilité sur le marché américain lors du premier trimestre 2025.
Promouvoir la sensibilisation au système Genio parmi les médecins, les patients et les organismes
de paiement pour accélérer l'adoption par le marché
Nous considérons que le système Genio pourrait potentiellement devenir la solution de neurostimulation
de pointe pour les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère. À cette fin, nous prévoyons de
sensibiliser le marché et d'éduquer les médecins, les organismes de paiement et les patients quant
à l'impact négatif du SAOS et de positionner le système Genio en tant que traitement efficace et sûr
pour les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère. Nous offrons actuellement des programmes de
formation et d’éducation aux centres spécialisés en troubles du sommeil ainsi qu’aux chirurgiens. Selon
nous, ils permettront une meilleure compréhension des avantages du système Genio et renforceront la
confiance des chirurgiens qui utilisent notre technologie. Nous proposons par ailleurs des programmes
centrés sur les patients qui utilisent le système Genio afin de promouvoir et d'accroître leur engagement,
l'observance sur le long terme, leur qualité de vie et leur bien-être. Nous prévoyons d'établir des
partenariats sur le long terme avec les leaders d'opinion importants, les ORL et les sociétés scientifiques
spécialisées en troubles du sommeil de même que les associations de patients, partenariats fondés sur
la confiance mutuelle et centrés sur les besoins des patients souffrant de SAOS et de leurs familles.
Enfin, nous entendons nouer des relations avec les organismes de paiements gouvernementaux et
commerciaux de manière à réduire les obstacles au traitement du SAOS en mettant en exergue nos
données cliniques, les coûts résultant de l'absence de traitement et les avantages cliniques du système
Genio. Nous souhaitons nous appuyer sur cette approche pluridimensionnelle pour lancer des initiatives
de marketing direct auprès des consommateurs qui contribueront à éduquer les patients et qui peuvent
fréquemment déboucher sur des contacts avec d'autres patients potentiels.
Continuer d'améliorer le système Genio et étendre la gamme de ses indications
Nous continuons à investir dans nos solutions et services afin de poursuivre l'amélioration de la
procédure d'implantation, l'expérience des patients et les caractéristiques du produit. Les améliorations
des caractéristiques du produit pourraient entre autres porter sur la modification du design, les capacités
intégrées sur la base des informations, le diagnostic et le suivi, les tests pour l'apnée du sommeil ou
Nyxoah SA Rapport annuel 202422
d'autres progrès technologiques divers. Nous pensons que la stimulation bilatérale peut entraîner une
meilleure performance thérapeutique et concerner davantage d'indications thérapeutiques par rapport
aux autres technologies basées sur la stimulation du nerf hypoglosse. En juin 2021, nous avons annoncé
les premiers résultats principaux des données à six mois de l'étude clinique BETTER SLEEP. Sur la base
de ces données, en octobre 2021, les organismes habilités de l'UE ont accordé l'indication de marquage
CE pour inclure dans le système Genio en Europe les patients souffrant de SAOS accompagné de
CCC. Actuellement, le CCC qui touche certains patients est considéré comme une contre-indication
pour d’autres thérapies HGNS du SAOS. De plus, en juin 2022, nous avons annoncé que la FDA avait
approuvé l’utilisation de la génération suivante du système Genio 2.1. dans le cadre de l’essai DREAM.
En juillet 2022, nous avons obtenu le marquage CE pour le système Genio 2.1. Nous pourrions par
ailleurs rechercher des opportunités stratégiques, notamment des partenariats et des collaborations,
pour élargir nos capacités et nos connaissances, en adéquation avec notre vision centrée sur le patient.
Poursuivre le travail pour obtenir une couverture de remboursement favorable du système
Genio
Même si le consensus est généralement présent parmi les médecins et les organismes de paiement
quant au besoin médical de traiter le SAOS et d'accroître le nombre de décisions de remboursement
de la thérapie HGNS, nous continuons d'acquérir d'autres données cliniques visant à démontrer
l'amélioration significative sur le long terme de la situation de santé des patients qui satisfont les
critères spécifiés. Nous ciblons initialement des marchés d’Europe pour lesquels nous avons clairement
identifié une stratégie d’exécution ou une procédure de remboursement. En Allemagne, nous avons
obtenu le remboursement sous un code DRG dédié pour la stimulation du nerf hypoglosse. En Suisse,
l'Office fédéral de la statistique (OFS) nous a récemment accordé le remboursement sous un code
DRG spécifique au SAOS. Chacune de ces couvertures de remboursement inclut le coût du système
Genio, la procédure d'implantation, le séjour à l'hôpital et le suivi. Nous nous attendons à ce que des
résultats qui se révèleraient positifs suite à l'étude pivot DREAM en cours favorisent l'autorisation de
mise sur le marché et le remboursement aux États-Unis. Nous pensons que l'obtention et le maintien
d'un remboursement contribueront considérablement à une large acceptation de notre système par les
prestataires de soins de santé dans ces marchés.
Continuer de construire une infrastructure commerciale dans certaines géographies
Nous avons agrandi notre équipe commerciale de manière à inclure une organisation de vente et de
marketing formée d'une bonne douzaine de représentants disposant d'une expérience substantielle
de la vente de dispositifs médicaux, de l'éducation et du domaine clinique pour accompagner la
commercialisation du système Genio. Notre stratégie initiale consiste à déployer une approche ciblée
pour accroître la pénétration de la thérapie au sein de groupes de pratique médicale spécifiques plutôt
que d'adopter une vaste stratégie de contact avec les médecins de manière générale. Notre organisation
de vente et de marketing se concentre sur la priorité à accorder aux centres combinant des volumes
élevés et une implantation stratégique, ainsi que sur des relations de longue durée avec les médecins-
clés ayant des liens importants avec la population de patients souffrant de SAOS pour lesquels le système
Genio est une indication. Nous concentrons nos efforts sur le développement de Centres d'Excellence
dans chacun de nos marchés commerciaux. Nous prévoyons d'y investir pour faire du système Genio
l'option de traitement privilégiée pour les patients concernés souffrant d'un SAOS modéré à sévère.
En appliquant un modèle de commercialisation directe dans la plupart de nos marchés-cibles, nous
prévoyons de recourir à des gestionnaires de comptes pour soutenir ces Centres d'Excellence afin
de renforcer le réseau de référence des médecins et d'orienter de nouveaux patients vers ces mêmes
centres. Nous nous attendons à augmenter progressivement l'échelle de l'organisation commerciale à
mesure que nous entrons dans les différents pays que nous ciblons et y avons accès. En fonction de
l'expérience acquise grâce au déploiement commercial en Europe, mais tout en tenant compte des
aspects particuliers des marchés locaux, nous déterminerons et préparerons ce que nous estimons
Rapport du conseil d’administration
23
être la structure de vente et de marketing la plus adéquate pour la commercialisation aux États-Unis
si nous obtenons l'autorisation de mise sur le marché. En prévision de l’obtention de l’autorisation de
mise sur le marché aux États-Unis, nous prévoyons d’y recruter une cinquantaine de personnes au
sein de notre organisation commerciale locale. Nous prévoyons qu’environ la moitié d’entre elles sera
constituée de représentants commerciaux ou de responsables territoriaux qui seront épaulés par des
spécialistes de l’éducation clinique, du personnel de soutien spécialisé dans les préautorisations et les
remboursements, des ressources marketing et du leadership.
1.4 Notre solution
Nous avons mis au point le système Genio pour offrir aux patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère
une alternative HGNS répondant à des besoins non satisfaits. Nous pensons que la technologie de notre
système Genio, une solution peu invasive et cliniquement éprouvée, pourrait potentiellement devenir la
solution de neurostimulation de pointe pour un grand nombre de patients souffrant d'un SAOS modéré
à sévère, y compris ceux atteints d'un CCC. Le système Genio a obtenu le marquage CE et nous nous
attelons actuellement à obtenir une autorisation de mise sur le marché de la FDA.
1.4.1 Aperçu du système Genio
Le système Genio est le premier système de neurostimulation destiné au traitement du SAOS, sans
batterie et muni d'un neurostimulateur sans sonde, qui peut assurer une HGNS bilatérale. Ce système
comporte un composant implanté au moyen d'une procédure peu invasive réalisée par une seule
incision. Nous avons développé ce système en adoptant une approche centrée sur les patients afin
de leur offrir une conception alternative visant à résoudre les limitations caractérisant les dispositifs de
neurostimulation concurrents.
1.4.2 Composants du système Genio
Stimulateur implantable
Le stimulateur implantable consiste en une antenne en forme de selle munie de deux branches dont
chacune est dotée de deux plaques de métal portant le nom d'électrodes à plaques. Les électrodes à
plaques sont placées en contact avec les deux branches du nerf hypoglosse et assurent une stimulation
bilatérale de ce dernier. Les pulsations provenant du stimulateur déclenchent un léger mouvement vers
l'avant de la partie postérieure de la langue afin de maintenir les voies aériennes ouvertes pendant toute
la nuit. Le stimulateur implantable bénéficie du marquage CE et FDA «MR conditional» pour les scans
IRM corps entier 1,5T et 3T.
Puce d’activation
La puce d'activation est la source d'alimentation amovible du stimulateur implantable. Elle se compose
d'un chipset qui offre aux patients un programme thérapeutique personnalisé et d'une batterie
rechargeable. Le chipset est programmable, ce qui permet ultérieurement de procéder à des mises
à jour ou à niveau, ou de doter le système Genio de services supplémentaires sans devoir remplacer
le stimulateur implantable, ce qui imposerait une autre procédure chirurgicale. Nous conseillons aux
patients de recharger la puce d'activation à l'aide du chargeur après chaque utilisation.
Patch adhésif
Le patch adhésif est un patch médical adhésif à usage unique qui comporte une bobine émettrice.
Le patch est placé sur la peau en dessous du menton chaque fois que le patient va dormir. Le patient
attache la puce d'activation au patch adhésif, ce qui active le stimulateur implantable. Après utilisation,
le patient détache la puce d'activation du menton, la connecte au chargeur et élimine le patch.
Nyxoah SA Rapport annuel 202424
Chargeur
Le chargeur et son adaptateur sont utilisés pour recharger la batterie de la puce d'activation. Une puce
d'activation totalement vide peut se recharger en moins de 3heures à l'aide du chargeur.
Stimulateur externe
Outre les composants qu'utilisera le patient et qui sont décrits ci-dessus, le système comprend un
stimulateur externe. Il s'agit d'un dispositif adhésif à usage unique utilisé pendant la procédure
chirurgicale d'insertion pour tester l'activation et le fonctionnement du stimulateur implantable.
1.4.3 Avantages du système Genio
Nous avons conçu le système Genio afin d'améliorer les soins prodigués aux patients et d'offrir une
option de traitement facile à ce vaste pan de la population qui souffre de SAOS. Nous croyons que les
facteurs énumérés ci-après sont synonymes d'avantages manifestes pour les patients, les médecins et
les organismes de paiement et qu'ils pourraient entraîner une large adoption de notre système:
Option thérapeutique centrée sur le patient
Les résultats de l'étude BLAST OSA ont démontré l'innocuité et l'efficacité du système Genio pour les
patients souffrant de SAOS modéré à sévère. Les données ont été suffisantes pour obtenir le marquage
CE de l'organisme européen habilité. Ces résultats témoignent d'avantages significatifs pour les aspects
suivants concernant les patients:
• Profil attrayant en termes de sécurité. Les résultats de l'étude BLAST OSA ont démontré que le
système Genio est bien toléré et qu'aucun effet indésirable grave lié au dispositif n'a été rapporté
pour les 6premiers mois de l'essai.
• Données cliniques incontestables. Les données cliniques suggèrent que le système Genio est une
thérapie clinique efficace pour les patients éligibles à un traitement HGNS. L'étude BLAST OSA a
fait état, pour les patients qui ont utilisé le système Genio, d'une réduction de 47,3% de la valeur
médiane individuelle de l'IAH (valeur p <0,0001) et d'une diminution de la moyenne individuelle de
l'IDO de 43,3% (valeur p <0,0001) sur six mois après l'implantation, résultats à comparer avec les
mesures de référence. En statistique, la valeur p est un nombre calculé au moyen d'un test statistique.
Cette valeur offre la probabilité de ce qu'une hypothèse nulle (par ex. il n'y a pas d'effet suite au
traitement) est vérifiée pour l'ensemble spécifique des observations testées. Plus la valeur p sera
basse (habituellement la valeur p est <0,05) plus il sera avéré que l'hypothèse nulle doit être rejetée
en faveur d'une hypothèse alternative (par ex. l'effet de traitement est supérieur à un seuil donné).
Une valeur p inférieure à 0,05 est considérée comme significative sur le plan statistique. Elle témoigne
d'une preuve évidente invalidant une hypothèse nulle car il existe moins de 5% de probabilité que
l'hypothèse nulle soit correcte.
• Une thérapie facile conduisant à une observance forte. Notre dispositif est conçu de manière à offrir
une utilisation facile aux patients. Une fois implanté et optimisé, il ne requiert aucune programmation
ultérieure ni un titrage thérapeutique. Les données de l'étude BLAST OSA permettent de constater
que 91% des patients ont utilisé le système plus de cinq nuits par semaine sur une période de six mois
après l'implantation.
• Amélioration de la qualité de vie. Les résultats de l'étude BLAST OSA ont démontré que la qualité
de vie des patients s'est substantiellement améliorée sur la base d'une évaluation par questionnaire
FOSQ-10. Le score médian augmente de 1,9unité (valeur p = 0,0157) et le score de l'échelle de
somnolence d'Epworth (ESS) diminue en moyenne de 3,3unités (valeur p = 0,0113). De plus, le
nombre de partenaires dormant avec ces patients qui ont signalé que ces derniers ne ronflaient pas,
ou seulement légèrement, a augmenté de 4,2% pour une référence de 65,0%.
Rapport du conseil d’administration
25
Stimulation bilatérale du nerf hypoglosse
Le système Genio a été conçu pour assurer une stimulation bilatérale du nerf hypoglosse. Nous
considérons que la stimulation bilatérale donne lieu à une plus forte contraction musculaire, à un
mouvement plus symétrique de la langue et à une ouverture plus ample des voies respiratoires, ce qui
permettrait selon nous d'obtenir de meilleurs résultats cliniques. Nous considérons par ailleurs que la
stimulation bilatérale du système Genio pourrait potentiellement traiter les patients souffrant d'un SAOS
modéré à sévère et atteints d'un CCC. Actuellement, ces patients sont frappés d'une contre-indication
pour d'autres systèmes HGNS.
Conception et procédure d'implantation peu invasive
Le système Genio ne comporte qu'un seul composant implantable. Il est discret, sans sonde et sans
batterie, et ne requiert qu'une seule incision pour être inséré. L'implantation se réalise par procédure en
ambulatoire d'une durée approximative d'une heure. Point important, notre système fonctionne sur la
base d'un algorithme de stimulation du cycle opérationnel afin de contrôler la fréquence et l'intensité
de la neurostimulation. Il ne requiert donc pas l'implantation d'une sonde de détection de la respiration
pour en assurer le suivi. Nous considérons que cette procédure peu invasive permet aux patients de se
rétablir rapidement et de reprendre leurs activités habituelles en moins d'une semaine. Nous pensons
par ailleurs que la procédure d'implantation par incision unique facilitera l'adoption pour un nombre
croissant de médecins et de chirurgiens.
Puce d'activation externe et batterie
La source d'alimentation du système Genio se trouve dans la puce d'activation externe. Il n'est donc pas
nécessaire d'insérer une batterie dans le corps du patient. De plus, la puce d'activation externe est dotée
d'un logiciel spécifique à la thérapie personnalisée de chacun des utilisateurs. Ce logiciel peut être mis
à jour ou à niveau sans devoir recourir à une intervention chirurgicale supplémentaire. En éliminant le
besoin de procéder à d'autres interventions chirurgicales pour remplacer une batterie vide ou réaliser
les mises à jour, nous estimons que le système Genio pourrait potentiellement réduire les frais de soins
de santé requis.
1.4.4 Traitement des patients à l'aide du système Genio
Sélection des patients
Dans le cadre du marquage CE, le système Genio est utilisé pour traiter des patients adultes souffrant
d'un SAOS modéré à sévère accompagné d'un IAH égal ou supérieur à 15, sans jamais dépasser
65événements/heure. Le système Genio est prévu comme thérapie de deuxième ligne pour les patients
qui ne tolèrent pas ou ont refusé une thérapie CPAP ou pour lesquels celle-ci s'est soldée par un échec.
Plusieurs aspects sont à prendre en compte pour évaluer l'éligibilité du patient au système Genio.
L'indice de masse corporelle (IMC) ne peut être supérieur à 35kg/m². De plus, les patients ne peuvent
être atteints d'une maladie ou d'une pathologie impliquant une contre-indication pour une procédure
chirurgicale sous anesthésie générale ou empêchant l'implantation. Les contre-indications actuelles
pour ce dispositif comprennent les anomalies cranio-faciales majeures qui rétrécissent les voies
respiratoires ou le site d'implantation ou qui perturberaient le fonctionnement du stimulateur du nerf
hypoglosse, ou encore une malformation congénitale du larynx, de la langue ou de la gorge.
Dès lors qu'un patient a été diagnostiqué comme souffrant d'un SAOS modéré à sévère et que le
traitement CPAP n'a pas été toléré, qu'il a été rejeté ou qu'il s'est soldé par un échec, il devient éligible
à l'HGNS.
Nyxoah SA Rapport annuel 202426
Implantation
Un chirurgien insère le stimulateur implantable du système Genio au moyen d'une procédure peu
invasive qui ne requiert qu'une seule incision. Cette intervention ne dure habituellement qu'une heure
environ et se réalise en ambulatoire sous anesthésie générale. Pendant la procédure d'implantation, le
chirurgien réalise une petite incision curviligne d'environ six centimètres sous le menton afin d'exposer
le muscle génioglosse et les branches gauche et droite du nerf hypoglosse par la dissection des
multiples couches du muscle. La conception spécifique et unique des électrodes à plaques du système
Genio permet au chirurgien de positionner le stimulateur implantable au-dessus des deux muscles
génioglosses en regard des branches médianes gauche et droite du nerf hypoglosse afin d'assurer une
stimulation bilatérale. Pendant l'intervention, le chirurgien utilisera le stimulateur externe jetable à usage
unique pour vérifier l'activation et le fonctionnement du stimulateur implantable. Une fois la vérification
effectuée, le chirurgien attachera le stimulateur implantable au muscle par des points de suture pour
assurer sa fixation correcte. L'incision sera ensuite refermée. Les patients peuvent habituellement
rentrer chez eux le jour même. Il est possible que les patients ressentent une gêne légère ou un petit
gonflement au niveau de l'incision comme c'est souvent le cas pour des procédures peu invasives, mais
ces inconvénients peuvent se gérer aisément par la prise de médicaments anti-douleur en vente libre.
Les patients rentrent chez eux après la procédure, se rétablissent généralement en quelques jours et
peuvent reprendre leurs activités normales en moins d'une semaine.
Activation et optimisation de la thérapie
Dans les 6semaines environ après l'implantation, le patient retourne pour une consultation de suivi
chez le médecin qui activera le système Genio. Le médecin dispensera la formation nécessaire au
patient sur l'utilisation des différents composants du dispositif et l'activation de la thérapie. Une fois le
système Genio activé, le patient peut commencer à l'utiliser pendant son sommeil.
Le degré de stimulation varie d'un patient à l'autre en fonction de la réponse du nerf hypoglosse
au système Genio. Une fois le système activé, le patient entame la première phase du processus
thérapeutique pendant laquelle le dispositif fonctionne en appliquant des paramètres de stimulation
peu élevée permettant au patient de s'habituer à la sensation provoquée et au mouvement de la langue
induit par la stimulation. Une fois que le patient s'est accoutumé à la thérapie, la deuxième phase débute.
Elle vise à identifier les schémas et les niveaux de stimulation thérapeutique spécifiques et individuels
du patient par titrage en phase d'éveil et par des études du sommeil en laboratoire spécialisé. Le titrage
en phase d'éveil a pour but de déterminer les caractéristiques optimales de la contraction linguale,
notamment la direction et l'intensité, par endoscopie nasale. Le titrage de la thérapie est habituellement
effectué en une ou deux visites. Le système Genio assure une stimulation à un taux programmé
déterminé par le médecin en fonction de la fréquence respiratoire du patient. Pour déterminer le taux
adéquat, la fréquence respiratoire du patient est d'abord analysée lors d'un essai en phase de sommeil
dans un laboratoire spécialisé et la stimulation est ajustée grâce à notre algorithme exclusif de cycle
opérationnel qui offre des cycles de stimulation ponctuels et alternatifs liés à la thérapie ciblée. Lorsque
le médecin a déterminé le titrage souhaité et le schéma de stimulation, il programme la puce d'activation
Genio pour dispenser la thérapie spécifique au patient en fonction de ces niveaux et schémas. Lors de
la séance de titrage optimal, le médecin cherche à maintenir les voies aériennes supérieures ouvertes
pendant le sommeil, ce qui entraînera une saturation en oxygène du sang et la continuité du sommeil
sans réveiller le patient.
Rapport du conseil d’administration
27
La figure ci-dessous illustre le cycle de stimulation algorithmique alternante visant à optimiser l'efficacité
du système Genio.
Stimulation et utilisation au quotidien à domicile
Une fois le système Genio activé et optimisé, le patient l'utilise à domicile pendant qu'il dort afin de
réduire les symptômes de son apnée du sommeil modérée à sévère. Nous recommandons que le
patient consulte son médecin une fois par an pour un suivi de routine permettant d'évaluer l'efficacité
thérapeutique et de procéder le cas échéant à des ajustements.
1.5 Résultats cliniques et études
Nous continuons d'investir dans le développement d'un ensemble substantiel de données cliniques
associées à la sécurité et à l'efficacité du système Genio. Notre stratégie clinique consiste à obtenir
une autorisation pour nos marchés-cibles, en présentant les données cliniques sur le long terme du
système Genio et en étendant la gamme des indications autorisées afin de couvrir une population plus
large, notamment les patients atteints de CCC. Nous avons terminé un essai clinique et en poursuivons
trois autres sur le plan mondial, le but étant de produire des résultats incontestables et reproductibles
concernant le système Genio pour la vaste population encore inexplorée de patients souffrant de SAOS
modéré à sévère.
1.5.1 L'étude BLAST OSA
Aperçu
L'étude BLAST OSA est un essai prospectif, en ouvert, non randomisé et à un seul bras auquel ont
participé de nombreux centres. Elle a été lancée en avril 2017 et le recrutement s'est clôturé en février
2018. L'objectif de cette étude était d'évaluer et d'analyser la sécurité, la performance et l'efficacité du
système Genio chez des patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère. Elle a permis de mesurer
les paramètres concernant la sécurité et l'efficacité à six mois après cinq mois de traitement. Le principal
critère d'innocuité concernait l'incidence d'effets secondaires graves liés au dispositif, enregistrés
pendant l'étude sur une période de six mois après l'implantation. Le premier indicateur en termes
d'efficacité portait sur la modification moyenne du score IAH par rapport à la référence six mois après
l'implantation. Il mesurait le nombre d'épisodes d'apnée et d'hypopnée par heure pendant des séances
de sommeil nocturne. Le deuxième indicateur de performance concernait le changement du score IDO
par rapport à la référence six mois après l'implantation. Le score IDO mesurait le nombre d'épisodes
de désaturation par heure pendant des séances de sommeil nocturne. Une période de désaturation
survient lorsque le patient cesse de respirer, ce qui entraîne une diminution de l'oxygénation du sang.
Nyxoah SA Rapport annuel 202428
Des mesures de performance se sont penchées sur les modifications de la qualité de vie liées au
sommeil; ces dernières ont été évaluées en prenant en compte le niveau de somnolence diurne estimé
sur la base tant de l'Échelle de somnolence d'Epworth (ESS) que du Questionnaire sur les Résultats
fonctionnels du sommeil (FOSQ-10) ainsi que sur la base des mesures supplémentaires objectives
analysées en laboratoire spécialisé pendant le sommeil, telles que le taux de réponse à la thérapie.
L'ESS mesure la tendance à la somnolence diurne tandis que le questionnaire FOSQ-10 évalue la qualité
de vie liée au sommeil. La réponse à la thérapie est définie par les facteurs de réussite SHER comme
la réduction de l'IAH par rapport à la référence six mois plus tard de 50% ou plus et un score IAH à
six mois inférieur à 20. L'étude a également évalué la modification du temps - exprimé en termes de
pourcentage - consacré à l'obtention d'un état de désaturation d'oxygène inférieur à 90% (SaO2<90%).
Le taux de réponse présentait le pourcentage de patients réussissant les critères de Sher à six mois. Les
ronflements signalés par les partenaires dormant avec les patients, de même que l'utilisation nocturne
du système, ont également été évalués.
En 2019, le protocole de l'étude BLAST OSA a été modifié pour y inclure une phase de suivi de
l'innocuité sur le long terme. Tous les participants ayant bénéficié du système Genio étaient éligibles au
recrutement pour l'essai concernant la phase de suivi sur le long terme. Lorsque la phase de suivi sur le
long terme n'a pas été lancée, les sujets ont malgré tout fait l'objet d'un suivi pendant 36mois de plus
avant la clôture de l'étude.
Résultats de l'étude BLAST OSA
Les résultats de l'étude BLAST OSA ont été publiés dans la revue European Respiratory Journal en octobre
2019. Les motifs d'exclusion venaient des résultats du test du sommeil en laboratoire, d'un IAH supérieur
à 60 ou inférieur à 20 sur la base des orientations de classement recommandées par la American
Academy of Sleep Medicine en 2014, ou un IAH inférieur à 10 en position non allongée. Un autre groupe
de patients (18%) a été exclu de l'essai suite à un CCC. Au total, 27participants ont subi la procédure
d'implantation du système Genio. Sur ces derniers, 63% (17/27) étaient des hommes âgés en moyenne
de 55,9 ±12,0 ans et avaient un indice de masse corporelle moyen de 27,4 ±3,0 kg/m2. 22patients ont
terminé le protocole et l'étude satisfaisait tous les critères primaires, secondaires et exploratoires. Les
données recueillies sur six mois indiquent que la réduction individuelle moyenne des événements par
heure liés à l'IAH était de 47,3%. L'IAH des patients est passé de 23,7±12,2 à 12,9±10,1, ce qui représente
un changement médian de 10,8 événements par heure (valeur p<0,0001). En statistique, la valeur p
est un nombre calculé au moyen d'un test statistique. Cette valeur offre la probabilité de ce qu'une
hypothèse nulle (par ex. il n'y a pas d'effet suite au traitement) est vérifiée pour l'ensemble spécifique des
observations testées. Plus la valeur p sera basse (habituellement la valeur p est <0,05) plus il sera avéré
que l'hypothèse nulle doit être rejetée en faveur d'une hypothèse alternative (par ex. l'effet de traitement
est supérieur à un seuil donné). Une valeur p inférieure à 0,05 est considérée comme significative sur le
plan statistique. Elle témoigne d'une preuve évidente invalidant une hypothèse nulle car il existe moins
de 5% de probabilité que l'hypothèse nulle soit correcte.
Résultats en termes de sécurité
Quatre effets secondaires graves liés à la procédure d'implantation (et non pas au dispositif) ont
été rapportés pendant la période de 6mois suivant l'implantation chez 3 patients sur 27 ayant reçu
l'implant. Parmi eux, deux participants, du même hôpital, ont été atteints d'infections locales du champ
opératoire qui ont conduit à l'enlèvement du dispositif implanté. Le quatrième effet secondaire grave
concernait des problèmes de déglutition suite auxquels le patient est resté un jour de plus à l'hôpital
après l'implantation. Deux patients sont restés à l'hôpital jusqu'au lendemain matin pour observation.
Tous les effets secondaires graves ont été résolus avec succès. Les effets secondaires les plus fréquents
observés en lien avec la procédure qui ont touché les patients implantés ont été des difficultés ou des
douleurs à la déglutition (30% des participants), une dysarthrie ou des difficultés à articuler (26% des
participants), un hématome (19% des participants) et un gonflement ou des contusions autour du site
d'incision (19% des participants).
Rapport du conseil d’administration
29
Aucun effet secondaire grave en lien avec le dispositif ne s'est produit dans les 6mois après l'implantation.
La majorité des effets secondaires communiqués en lien avec le dispositif étaient légers et se sont
résorbés en quelques jours. L'effet secondaire le plus fréquent lié au dispositif était une irritation cutanée
locale, temporaire et légère, due à l'utilisation du patch adhésif (30% des participants). Ces problèmes
ont en général été résolus en appliquant une lotion pour la peau là où elle était irritée. Ils n'ont pas
entraîné l'arrêt de la thérapie à l'aide des dispositifs implantés. Les autres effets secondaires liés au
dispositif observés chez 11% des patients comprenaient une abrasion ou une fasciculation de la langue,
une cicatrisation anormale ou une gêne entraînée par la stimulation électrique. Ce dernier point a
habituellement été résolu en reprogrammant les paramètres de stimulation.
Résultats de l'essai en termes de performance
Six mois après l'implantation, la réduction individuelle moyenne des événements par heure liés à l'IAH
était de 47,3%. L'IAH des patients est passé de 23,7±12,2 à 12,9±10,1, ce qui représente un changement
médian de 10,8événements par heure (valeur p <0,0001).
IAH à la sélection et à 6mois pour les patients qui sont arrivés jusqu'à la consultation à 6mois
Une réduction significative du score IDO a été enregistrée entre la référence et la consultation 6mois
après l'implantation. Ce score est passé d'une moyenne de 19,1±11,2 à 9,8±6,9, ce qui représente en
moyenne un changement de 9,3épisodes/heure (valeur p<0.001).
Tant la tendance à la somnolence diurne, mesurée par l'Échelle de somnolence d'Epworth, que la qualité
de vie en termes de sommeil, évaluée au moyen du questionnaire FOSQ-10, se sont notablement
améliorées. L'Échelle de somnolence d'Epworth est passée de 11,0±5,3 à 8,0±5,4, ce qui représente une
modification moyenne de 3,3 unités (95% CI 0,8-5,7, valeur p=0,0113), tandis que le résultat FOSQ-10 a
augmenté, de 15,3±3,3 à 17,2±3,0, à savoir une moyenne de changement de 1,9 unité (95% CI 0,4-3,4,
valeur p=0,0157). L'objectif du FOSQ-10 est de démontrer une modification de la qualité de vie liée au
sommeil lors de la consultation à 6mois en comparaison avec la référence. Un score supérieur à 17 est
considéré comme significatif sur le plan clinique. Un score inférieur à 8 pour l'Échelle de somnolence
d'Epworth est considéré comme significatif sur le plan clinique. Enfin, l'index d'éveil (qui mesure la
Nyxoah SA Rapport annuel 202430
transition du sommeil profond vers un sommeil léger) a diminué de manière significative en passant de
28,7±11,5 à 16,0±8,0 (valeur p<0,0001), ce qui représente une modification moyenne de 12,7 épisodes
par heure.
Le tableau ci-dessous présente les différentes mesures liées aux résultats pour déterminer l'intention de
traitement des patients:
Résultat Référence (n=22) 6 mois (n=22)
Différence moyenne
(95% CI) Valeur P
IAH, épisodes/heure 23,7 ± (12,2) 12,9 ± (10,1) 10,8 ± (14,6 à 7,0) <0,0001
IDO, épisodes/heure 19,1 ± (11,2) 9,8 ± (6,9) 9,3 ± (13,1 à 5,5) <0,0001
FOSQ-10 15,3 ± (3,3) 17,2 ± (3,0) 1,9 ± (0,4 à 3,4) 0,0157
ESS 11,0 ± (5,3)* 8,0 ± (5,4) 3,0 ± (5,7 à 0,8) 0,0113
SaO2<90%,% temps 5,0 ± (6,0) 2,1 ± (3,0) 2,9 ± (4,6 à 1,3) 0,0015
Index d'éveil (Arousal Index),
épisodes par heure
28,7 ± (11,5) 16,0 ± (8,0) 12,7 ± (16,6 à 8,9) <0,0001
Efficacité du sommeil (%) 84,0 ± (10,8) 87,3 ± (8,9) 3,2 ± (0-01 à 6,4) 0,0494
Taux de réponse
(Critères Sher) à 6mois
11patients sur 22 (50%) NA
Légende : Les données sont une moyenne (écart type — SD) sauf en cas de spécification contraire. Index d’éveil
(Arousal Index) = nombre d’éveils et réveils enregistrés pendant l’étude du sommeil. SaO2 < 90% = partie de la nuit
caractérisée par une saturation en oxygène inférieure à 90%. Efficacité du sommeil = ratio entre le temps total
où le patient est endormi pendant la nuit et le temps total passé au lit. ESS = échelle de somnolence d’Epworth.
FOSQ-10 = Questionnaire (comportant 10questions) sur les résultats fonctionnels du sommeil. * signifie n=21.
Autres paramètres et résultats
L'intensité du ronflement rapportée a été réduite, 65,0 % des partenaires dormant avec les patients
indiquant lors de la consultation 6 mois après l'implantation, une absence de ronflements ou des
ronflements uniquement légers en comparaison avec un chiffre de seulement 4,2% au moment de
référence. De plus, 91% des patients ont indiqué qu'ils utilisaient le système Genio plus de 5fois par
semaine, dont 77% plus de 5heures par nuit.
L'étude BLAST OSA a démontré que la thérapie par système Genio était bien tolérée, qu'elle satisfaisait
les paramètres et qu'elle était associée à une plus forte observance. L'essai a fait état d'une réduction
significative de la gravité du SAOS et d'une amélioration de la somnolence et de la qualité de vie ainsi
que d'un degré élevé de tolérance.
1.5.2 L'étude BETTER SLEEP
Nous menons à bien actuellement l'étude BETTER SLEEP, un essai clinique prospectif, ouvert, faisant
intervenir deux groupes afin d'évaluer la sécurité et la performance à long terme du système Genio pour
le traitement des patients adultes souffrant de SAOS, présentant ou non un CCC, sur une période de
36mois suivant l'implantation. L'étude BETTER SLEEP comprend un sous-groupe de patients atteints de
CCC qui sont actuellement contre-indiqués pour la stimulation unilatérale du nerf hypoglosse.
Les patients avec un score d'IAH modéré à sévère (compris entre 15 et 65) âgés de 21 à 75ans étaient
éligibles pour le recrutement s'ils avaient refusé, mal toléré, ou connu un échec avec le traitement
PAP. Les patients ayant un indice de masse corporelle supérieur à 32kg/m² ont été exclus. L'essai a été
autorisé par les autorités réglementaires australiennes et néo-zélandaises et est mené dans huit centres
médicaux locaux.
Rapport du conseil d’administration
31
Dans le cadre de l'étude BETTER SLEEP, 42patients ont été implantés avec le système Genio, dont
18 présentant un CCC (à savoir 42,9% de la population totale implantée) et 24 étant classés comme
non-CCC. Trois patients dans chaque bras n'ont pas effectué leur polysomnographie à six mois et,
par conséquent, l'analyse a été calculée sur la base de 36patients (15 CCC, 21 non-CCC). Sur ces 36
patients, il y avait 23répondeurs (64%), dont neuf des 15patients CCC (60%) et 14 des 21patients
non-CCC (67%), à six mois.
L'objectif principal d'innocuité portait sur l'incidence des événements indésirables graves liés au dispositif
entre le moment du consentement et jusqu'à six mois après l'implantation.
Les critères d'efficacité primaires et exploratoires ont été définis comme offrant une réduction
moyenne de l'IAH (4% de désaturation de l'oxygène IAH4) six mois après l'implantation pour l'ensemble
de la cohorte et pour le sous-groupe présentant un CCC respectivement. La classification a suivi les
orientations de l'American Academy of Sleep Medicine de 2014. Les paramètres secondaires relatifs
à l'efficacité portaient sur l’indice de désaturation en oxygène évalué à 4 % (IDO4). La signification
statistique a été évaluée à une valeur p <0,05 en utilisant des tests t appariés.
La réduction globale était statistiquement significative avec une réduction de 11points (p<0,001), avec
des réductions statistiquement significatives de 10points (p=0,001) dans la cohorte CCC et de 11points
(p<0,001) dans la cohorte non-CCC. En outre, la réduction moyenne d’IAH4 a dépassé 70% chez les
répondants des cohortes de patients atteints de CCC et non atteints de CCC. Ces résultats sont soumis
à un examen final et à une validation.
S'agissant des paramètres de sécurité primaires, aucun effet secondaire grave lié au dispositif n'avait été
signalé six mois après implantation par les chercheurs du site. Le Comité des épisodes cliniques (CEC) a
identifié deux effets secondaires graves liés au dispositif (migration de ce dernier, infection). L'analyse et
la détermination finale des effets indésirables graves ou non menées à bien par un CEC indépendant ne
sont pas encore terminées, et la qualification de ces effets pourrait donc encore évoluer.
Nous nous attendons à pouvoir annoncer des données complémentaires relatives à cet essai à mesure
que des analyses supplémentaires seront réalisées. Nous avons l'intention de publier l'ensemble des
données de l'essai dans une publication révisée par des pairs. L'étude BETTER SLEEP ne procédera pas à
de nouveaux recrutements. Néanmoins, nous continuerons à assurer le suivi des patients faisant partie
de la population évaluable et prévoyons de poursuivre ce travail sur une période de trois ans après
implantation.
En octobre 2021, Nyxoah a reçu l'approbation d'indication de marquage CE pour le traitement des
patients souffrant de SAOS et atteints de CCC, sur la base des données cliniques résultant de l'étude
BETTER SLEEP.
De plus, en septembre 2021, nous avons obtenu de la Food and Drug Administration (FDA) des États-
Unis le déblocage de la désignation de dispositif Genio System dans le cadre du traitement du SAOS
accompagné de CCC, ceci sur la base des données cliniques initiales de l'étude BETTER SLEEP.
1.5.3 L'étude EliSA
Après avoir obtenu l'homologation en Europe pour le système Genio en mars 2019, nous avons lancé
l'étude EliSA ultérieure à la mise sur le marché européen sur le traitement de patients adultes souffrant
de SAOS modéré à sévère. Le premier objectif de cette étude consiste à évaluer l'innocuité à long
terme de même que l'effet clinique du système Genio chez des patients adultes souffrant de SAOS
modéré à sévère. Cet essai devrait suivre les patients sur une période de cinq ans. EliSA est une étude
prospective portant sur un groupe unique. Elle se poursuit dans plusieurs centres et se penche sur
le suivi clinique après mise sur le marché. Elle devrait recruter au moins 110patients dans près de
25centres de recherche européens.
Nyxoah SA Rapport annuel 202432
1.5.4 L’étude pivot DREAM
En juin 2020, la FDA a approuvé la demande IDE que nous lui avions soumise, nous permettant de
lancer notre étude pivot DREAM pour le système Genio. En juin 2022, nous avons annoncé que la
FDA avait approuvé l’utilisation du système Genio 2.1. dans le cadre de l’essai DREAM. Notre étude
DREAM est une étude prospective et ouverte qui se déroulera dans plusieurs centres. Les participants
qui bénéficieront dans ce cadre d’une implantation du système Genio seront ensuite suivis pendant cinq
ans afin d’en évaluer l’innocuité et l’efficacité pour les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère.
Nous avons entrepris cette étude DREAM en tant qu’essai pivot IDE afin d’étayer la demande visant à
obtenir l’autorisation de mise sur le marché de la FDA et, en fin de compte, le remboursement aux États-
Unis pour l’HGNS bilatérale dans le cadre du traitement d’un SAOS modéré à sévère. L’essai a recruté
115 patients qui ont tous été implantés à la date du présent Rapport annuel, avec des critères d’efficacité
et de sécurité à 12 mois. Nous avons identifié 22 centres pour cette étude, dont 16 aux États-Unis. En
décembre 2024, 16 sites étaient actifs, donc 15 aux États-Unis.
Le principal critère d’innocuité concerne l’incidence d’effets secondaires graves liés au dispositif douze
mois après l’implantation. L’un des critères primaires conjoints quant à l’efficacité est le pourcentage
de répondants présentant au moins une réduction de 50 % de l’IAH avec des hypopnées associées
à une désaturation oxyhémoglobinée de 4 % et un IAH restant avec des hypopnées associées à une
désaturation oxyhémoglobinée de 4 % inférieur à 20, ainsi qu’une réduction de 25 % de l’IDO entre la
référence et la visite à douze mois. Les patients souffrant d’un SAOS modéré à sévère (score IAH compris
entre 15 et 65) âgés de 22 à 75 ans étaient éligibles pour le recrutement s’ils avaient refusé, mal toléré, ou
connu un échec avec le traitement PAP. Les patients présentant un indice de masse corporelle supérieur
à 32 kg/m², un CCC observé pendant une endoscopie sous anesthésie générale et un IAH central
et combiné supérieur à 25 % lors d’une polysomnographie de base doivent être exclus. Nous avons
également présenté des données portant sur une période de 12 mois pour les 34 premiers patients
DREAM ayant fait l’objet d’un contrôle à 12 mois, sous la forme d’un exposé de données à l’occasion de
l’événement SLEEP 2023, une réunion conjointe de l’American Academy of Sleep Medicine (Académie
américaine de la médecine du sommeil) et de la Sleep Research Society (Société de Recherche sur le
sommeil). Ces données témoignent d’un taux de réponse IAH de 65 %, d’un taux de réponse IDO de
76 % et de valeurs de sécurité conformes aux attentes. Ces données sont préliminaires et ne sont pas
concluantes quant au succès final de l’étude DREAM.
Le 19 mars 2024, nous avons annoncé que notre essai pivot DREAM avait réussi à atteindre, pour les
critères primaires conjoints à 12 mois, une réduction statistiquement significative du taux de réponse
IAH selon le critère Sher ainsi que du taux de réponse IDO, tous les deux sur une base d’intention de
traiter (ITT). Les participants à l’étude ont commencé l’étude DREAM avec un IAH médian de 28,0, un
IDO médian de 27,0 et un indice de masse corporelle médian de 28,5. Après 12 mois, 73 sujets se sont
avérés être des répondants IAH selon le critère Sher, ce qui se traduit par un taux de réponse ITT IAH
de 63,5 % (p=0,002), et 82 sujets se sont avérés être des répondants IDO, ce qui se traduit par un taux
de réponse IDO de 71,3 % (p<0,001). Les sujets ont affiché une réduction médiane de l’IAH de 70,8 %
sur 12 mois, avec des améliorations similaires constatées dans les positions de sommeil allongées et
non allongées. Les résultats d’innocuité pour le traitement expérimental ont été favorables, avec 11 cas
d’effets secondaires graves chez 10 sujets pour un taux d’effets secondaires de 8,7 %. Sur les 11 effets
secondaires, trois étaient liés à la machine, et trois étaient des explantations.
Les résultats secondaires objectifs ont été évalués chez les 89 participants qui ont effectué les 12
mois du test PSG. Des changements cliniquement significatifs ont été observés pour l’IAH (-18,3±11,8
événements/h, p<0,001), l’IDO (-17,7±14,6 événements/h, p<0,001), et le T 90 (-6,9±10,7 %, p<0,001).
Tous les paramètres secondaires ont également démontré une amélioration cliniquement significative
(p<0,001). Le FOSQ-10 a augmenté pour passer de 16,0±2,3 à 18,2±1,9. L’ESS a diminué pour passer de
9,7±5,6 à 6,2±4,1 et le score SNORE-25 a diminué pour passer de 1,6±0,9 à 0,6±0,6.
Rapport du conseil d’administration
33
Les ronflements se sont améliorés, selon les personnes ayant un partenaire de lit qui quitte généralement
la chambre, avec une réduction de 83,5 % des ronflements bruyants à très bruyants par rapport à un
niveau de référence de 30,4 % à 12 mois. Après 12 mois, la satisfaction des patients s’est révélée positive,
avec 58,0 % de sujets extrêmement satisfaits, 31,8 % plutôt satisfaits, 9,1 % plutôt insatisfaits et 1,1 % très
insatisfaits.
Aucun changement de durée de sommeil totale ou de répartition des stades de sommeil n’a été
constaté lors des analyses exploratoires (p> 0,05). La durée totale de sommeil en position allongée s’est
rapprochée des deux heures, mais a été réduite par rapport au niveau de référence (p< 0,001). Le taux
d’IAH en sommeil paradoxal (27,6±24,2 à 8,3±12,2 événements/h) et en position allongée (48,9±19,6
à 22,7±19,9 événements/h) a été réduit après 12 mois (p<0,001). Le pourcentage de réduction médian
de l’IAH total par participant s’est établi à -66,1±28,7 % (médiane : 70,8%, p<0,001) et le pourcentage
de réduction médian de l’IAH total en position allongée par participant s’est établi à -55,1 ± 36,5 %
(médiane : 66,6 %, p<0,001).
L’usage de nuit a été plus élevé que 4 heures pour plus de 70 % des nuits pour 84,3 % (59/70) des
participants qui ont complété leur journal dans les 3 mois précédant la visite à 12 mois. L’appareil a été
utilisé plus de 70 % des nuits par 85,9 % (61/71) des participants.
1.5.5 L’étude ACCCESS
En juillet 2022, nous avons annoncé que la FDA avait approuvé une IDE nous permettant de lancer
une étude clinique, appelé ACCCESS, pour évaluer l’utilisation du système Genio pour le traitement de
patients adultes souffrant de SAOS modéré à sévère accompagné de CCC qui n’ont pas toléré ou refusé
une thérapie PAP ou pour lesquels cette dernière s’est soldée par un échec. Dans le cadre de l’étude
ACCCESS, nous prévoyons d’implanter jusqu’à 106 sujets avec des critères d’efficacité co-primaires de
taux de réponse IAH, par critère Sher, et de taux de réponse IDO, tous deux évalués douze mois après
l’implantation. Le processus de recrutement est en cours et nous prévoyons de clôturer le recrutement
en 2025.
1.6 Vente et marketing
Nous avons agrandi notre équipe commerciale européenne, qui compte maintenant plus de 20
personnes (18,9 équivalents temps plein) - représentants commerciaux, ingénieurs de terrain et experts
en marketing - disposant d’une expérience collective substantielle de la vente de dispositifs médicaux,
de l’éducation et du domaine clinique pour accompagner la commercialisation du système Genio.
Nous ciblons initialement des marchés d’Europe pour lesquels nous avons clairement identifié une
stratégie d’exécution ou une procédure de remboursement. En Allemagne, nous avons obtenu le
remboursement sous un code DRG dédié pour la stimulation du nerf hypoglosse et en Suisse, nous
avons récemment obtenu de l’OFS le remboursement dans le cadre d’un code DRG spécifique au
SAOS. Chacune de ces couvertures de remboursement inclut le coût du système Genio, la procédure
d’implantation, le séjour à l’hôpital et le suivi. Nous avons entamé le lancement commercial du système
Genio en juillet 2020. Notre équipe de vente en Allemagne comprend un directeur national et plusieurs
représentants et ingénieurs de terrain. Nous avons entrepris de commercialiser des produits en Suisse
et avons par ailleurs engrangé les premiers revenus en Espagne en 2021. Nous avons également lancé la
commercialisation en Finlande en 2022 et en Autriche en 2023. Nous avons commercialisé nos produits
en Angleterre en décembre 2024 et avons obtenu une couverture dans le cadre du SSDP. Fin 2024,
nous avions 50 centres d’implantation actifs dans la région DACH (Allemagne, Autriche et Suisse), 3 en
Espagne, 1 en Finlande et 1 au Royaume-Uni.
Nous avons adopté une approche systématique pour la commercialisation du système Genio dans
certains pays européens en mettant l'accent sur un engagement actif et sur le développement des
marchés au niveau des patients, des médecins et des hôpitaux. Notre système Genio dispose d'un
Nyxoah SA Rapport annuel 202434
marquage CE pour le SAOS pour les patients souffrant d'un SAOS modéré à sévère en Europe. Nous
commercialisons notre système Genio auprès de médecins et d'hôpitaux où des médecins oto-rhino-
laryngologistes (ou ORL), des médecins spécialistes des troubles du sommeil et des généralistes voient,
diagnostiquent et traitent des patients souffrant de SAOS. Nous avons mis au point une stratégie de mise
sur le marché méthodique pour informer et développer le marché, ainsi qu'une stratégie commerciale
sur mesure pour nous adapter aux besoins du marché local, dans le but de maximiser la pénétration du
traitement et l'expansion de la base de patients.
Notre stratégie initiale consiste à déployer une approche ciblée pour accroître la pénétration de la
thérapie au sein de groupes de pratique médicale spécifiques plutôt que d'adopter une vaste stratégie
de contact avec les médecins de manière générale. Notre organisation de vente et de marketing se
concentre sur la priorité à accorder aux centres combinant des volumes élevés et une implantation
stratégique, ainsi que sur des relations de longue durée avec les médecins-clés ayant des liens importants
avec la population de patients souffrant de SAOS pour lesquels le système Genio est une indication.
Nous concentrons nos efforts sur le développement de «Centres d'Excellence» dans lesquels nous
prévoyons d'investir pour faire du système Genio l'option de traitement privilégiée pour les patients
concernés souffrant d'un SAOS modéré à sévère et qui nécessitent une alternative aux thérapies de
première ligne conventionnelles. En appliquant un modèle de commercialisation directe dans la plupart
de nos marchés-cibles, nous prévoyons de recourir à des gestionnaires de comptes pour soutenir ces
Centres d'Excellence afin de renforcer le réseau de référence des médecins et d'orienter de nouveaux
patients vers ces mêmes centres. Nous nous attendons à augmenter progressivement l'échelle de
l'organisation commerciale à mesure que nous avons accès aux différents pays que nous ciblons et y
entrons. En fonction de l'expérience acquise grâce au déploiement commercial initial en Europe, mais
tout en tenant compte des aspects particuliers des marchés locaux, nous déterminerons et préparerons
ce que nous estimons être la structure de vente et de marketing la plus adéquate pour le lancement
commercial aux États-Unis si nous obtenons l'autorisation de mise sur le marché.
Nos représentants en vente directe et nos ingénieurs sur le terrain, auxquels nous ferons référence sous
le nom d'équipe de développement du marché, posséderont en général une expérience substantielle,
en particulier pour ce qui est des patients, des médecins et des organismes de paiement dans le
domaine ORL ou de la neurostimulation. Notre équipe de vente travaille en priorité sur les centres où
les activités ORL sont conséquentes et sur les centres spécialisés en troubles du sommeil. Elle noue
des relations solides avec des médecins-clés comme les spécialistes des troubles du sommeil, les
ORL et les généralistes qui ont des liens affirmés avec les populations de patients SAOS qui pourraient
être éligibles pour le système Genio. Nous ciblons par ailleurs les électrophysiologistes cardiaques, les
cardiologues, les chirurgiens cardiovasculaires et les dentistes, qui constituent une seconde base de
référence de patients SAOS pour les médecins ORL. Nous accompagnons les médecins pour tous les
aspects caractérisant le parcours du patient, du diagnostic initial jusqu'au suivi post-implantation en
passant par le soutien chirurgical.
Nous cherchons à établir des partenariats sur le long terme avec des leaders d'opinion importants et
avec des associations de patients, sur une base de respect mutuel et de prise en compte des besoins
des patients et de nos clients. Notre organisation de marketing s'attache à sensibiliser les médecins au
travers de l'établissement de réseaux de référence, de l'éducation ainsi qu'en travaillant avec les leaders
d'opinion importants et en les formant. Nous avons par ailleurs élaboré et mis en œuvre une stratégie de
marketing direct dédiée avec les patients, en adéquation avec les réglementations locales dans les pays
choisis. Au travers de campagnes numériques ciblées et de campagnes avec les médias offline, nous
sensibilisons, nous contactons les patients éligibles pour le système Genio et les attirons vers les centres
d'excellence actifs. Nous avons élaboré des programmes dédiés d'enseignement et de formation qui
aboutissent à une certification délivrée par un surveillant approuvé. Ces programmes d'enseignement et
de formation permettront aux centres de traitement des troubles du sommeil et aux chirurgiens en charge
de l'implantation de bénéficier d'un excellent apprentissage quant à la technologie du système Genio,
des connaissances les plus récentes et les plus à jour sur la procédure d'implantation et l'optimisation
Rapport du conseil d’administration
35
de la thérapie, ainsi que d'informations relatives à la science de la stimulation du nerf hypoglosse. De
plus, ces programmes d'enseignement et de formation promouvront une meilleure compréhension
du SAOS, ce qui, à notre avis, se traduira par une optimisation des résultats thérapeutiques pour les
utilisateurs du système Genio, une meilleure compréhension des avantages et des risques de cette
technologie, et une confiance accrue envers la sécurité que celle-ci leur offre.
Nous sensibiliserons par ailleurs au sujet du système Genio par le biais des réseaux sociaux numériques.
L'objectif de cette approche est de cibler les patients et de les sensibiliser au sujet de nos webinaires
de formation et de notre site web où ils pourront trouver de nombreuses informations sur le SAOS
et les effets et avantages du système Genio, ceci sur la base de l'étiquetage approuvé. En outre, pour
élargir encore la sensibilisation et renforcer la formation des médecins et des patients, notre équipe
de marketing a élaboré en interne les ressources nécessaires pour aider ces derniers à obtenir le
remboursement correspondant aux procédures réalisées.
En prévision de l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, nous prévoyons
d’y recruter une cinquantaine de personnes au sein de notre organisation commerciale locale. Nous
prévoyons qu’environ la moitié d’entre elles sera constituée de représentants commerciaux ou de
responsables territoriaux qui seront épaulés par des spécialistes de l’éducation clinique, du personnel
de soutien spécialisé dans les préautorisations et les remboursements, des ressources marketing et du
leadership.
1.7 Recherche et développement
En plus de nos études cliniques en cours, nous nous engageons également à poursuivre nos efforts
de recherche et de développement associés au système Genio, en mettant l'accent sur l'amélioration
des résultats cliniques, l'optimisation de l'adoption et du confort des patients, l'élargissement de l'accès
pour un plus grand nombre de patients et l'augmentation du nombre de médecins pouvant effectuer
la procédure d'implantation. Les efforts de recherche et de développement à court terme mettront
principalement l'accent sur l'amélioration technologique continue du système Genio. Ces améliorations
portent entre autres sur les caractéristiques visant à renforcer la possibilité pour le médecin de suivre
l'observance du patient et l'efficacité thérapeutique. Nous continuons de renforcer notre plateforme
technologique évolutive, afin de lancer rapidement et de manière simplifiée de nouvelles caractéristiques
et fonctionnalités (par logiciel, firmware, hardware, mises à jour et mises à niveau) et d'améliorer le
traitement. En janvier 2021, nous avons conclu un accord de licence exclusif avec l'Université Vanderbilt
afin de poursuivre le développement des nouvelles technologies de neurostimulation pour le traitement
des troubles respiratoires du sommeil. Nous pensons que ces nouveaux traitements potentiels se
concentreront sur la stimulation de l'anse cervicale, la fibre efférente du nerf glossopharyngien ou des
nerfs qui innervent le muscle palatoglosse et/ou palatopharyngien. En outre, en juin 2022, nous avons
annoncé que la FDA avait approuvé l’utilisation de la génération suivante du système Genio 2.1. qui a
été conçu pour améliorer le confort des patients de même que leur observance du traitement grâce à
une nouvelle application smartphone et à une puce d’activation externe perfectionnée qui sont utilisées
dans le cadre de l’essai DREAM. En juillet 2022, nous avons obtenu le marquage CE pour le système
Genio 2.1.
D'autres améliorations ou un produit de nouvelle génération pourraient également doter le système
Genio de caractéristiques ou de services supplémentaires, ce qui ouvrirait potentiellement la porte à la
possibilité de générer plus de revenus grâce aux données recueillies. Par exemple, la future génération
de produits devrait selon nous se concentrer sur la capacité à évaluer des variables liées à la qualité
du sommeil des patients, notamment le suivi du débit respiratoire du patient, les ronflements, les
mouvements et les positions adoptées pendant le sommeil ainsi que sur la possibilité de connecter le
système Genio au cloud. Nous estimons que ce type d'information nous permettra de surveiller et de
mieux comprendre la qualité du sommeil et l'état respiratoire du patient, données que nous pourrions
envisager de partager avec les parties prenantes clés. Par exemple, nous envisageons des solutions pour
Rapport du conseil d’administration
Nyxoah SA Rapport annuel 202436
renforcer l'observance du patient à l'égard de la thérapie en lui permettant d'assurer le suivi régulier du
traitement reçu à l'aide d'outils de connectivité en matière de soins de santé. Nous explorons par ailleurs
d’autres outils qui, à l’avenir, permettraient d’offrir aux spécialistes du sommeil un accès au statut détaillé
de la thérapie des patients par le biais d’une plateforme numérique de gestion des soins. Ils pourraient
ainsi évaluer, à distance et potentiellement contre remboursement, la situation des patients et ajuster
les paramètres du traitement du système Genio. Selon nous, la localisation du système Genio près des
voies respiratoires est optimale pour détecter et analyser les variables respiratoires et celles du sommeil.
La prochaine génération du système Genio devrait notamment comprendre des améliorations de
l’expérience des utilisateurs et afficher une diminution de l’empreinte du patch adhésif, rendant ainsi le
système plus écologique. Nous prévoyons par exemple de lancer un « hub de chevet » qui permettra
de se connecter au cloud, tout en permettant une diffusion de données en temps réel des patients.
Cette innovation devrait favoriser la gestion de thérapie à distance, permettant ainsi aux médecins de
contrôler et d’ajuster les paramètres de traitement sans que le patient doive se rendre dans une clinique.
En intégrant ces fonctionnalités, nous visons à améliorer encore le confort des patients, en augmentant
ainsi l’accessibilité aux soins et en créant une solution plus durable et moins chère.
Nous prévoyons d'établir une plateforme technologique évolutive permettant de lancer rapidement et
de manière simplifiée de nouvelles caractéristiques et fonctionnalités (par logiciel, firmware, hardware,
mises à jour et mises à niveau) et d'améliorer la thérapie. Selon nous, la puce d'activation externe du
système Genio devrait permettre des améliorations du système en externe, sans requérir une intervention
chirurgicale supplémentaire.
1.8 Fabrication et approvisionnement
Nous dépendons de tiers pour la fabrication et l’approvisionnement de tous les composants du système
Genio conformément à nos spécifications. La plupart des composants proviennent de fournisseurs
uniques. Nos principaux fournisseurs de composants sont Meko, Medistri, Resonetics, VSI Parylene,
Reinhardt Microtech (Cicor), Abatec (anciennement Lust Hybrid) Specialty Coating Systems (SCS), VSI
Parylene, et Swisstronics (Cicor). Les matières premières qu’utilisent nos fournisseurs sont achetées sur
le marché libre. Nous continuerons à chercher des fournisseurs supplémentaires ou alternatifs pour les
composants provenant actuellement d’une source unique et avons l’intention d’assurer un niveau de
stock raisonnable pour ceux-ci de manière à permettre une production continue pendant une période
limitée, par exemple pendant la phase de transition vers un autre fournisseur.
Pour certaines parties du système Genio, l’assemblage initial des différents composants est effectué
par des fournisseurs externes, alors que l’assemblage final est réalisé dans nos installations en Belgique.
Pour d’autres parties du système Genio, nous avons entièrement externalisé l’assemblage des
composants. Pour les parties impliquant nos installations en Belgique pour l’assemblage, la capacité de
ces installations devrait couvrir la demande attendue pour 2025, à la fois pour les produits cliniques et
commerciaux européens. Nous travaillons avec un fabricant américain tiers pour couvrir la demande
commerciale attendue à l’avenir aux États-Unis.
37
1.9 Propriété intellectuelle
Notre propriété intellectuelle et les droits qui l’étayent ont de la valeur et sont importants dans le secteur
des dispositifs médicaux et des technologies de la santé où nous opérons. Notre succès dépend d’une
part de notre capacité à obtenir et conserver la protection de la propriété intellectuelle de nos produits
candidats, à défendre et à faire valoir nos droits de propriété intellectuelle, à préserver la confidentialité
de notre savoir-faire et de nos informations propriétaires, ainsi qu’à opérer sans violer les droits de
propriété d’autrui. Nous cherchons à protéger nos produits et nos produits candidats, entre autres,
en déposant des demandes de brevets aux États-Unis et dans d’autres pays pour notre technologie
propriétaire, les inventions et les améliorations importantes dans le cadre du développement de nos
activités. Nous nous appuyons fortement sur notre portefeuille de brevets et de modèles pour maintenir
notre avantage technologique concurrentiel, ainsi que sur nos marques déposées qui soutiennent notre
identité de marque.
Nous avons mis en œuvre une politique de protection de la propriété intellectuelle dans le but de
protéger les aspects clés de la technologie incorporée dans le système Genio et certaines méthodes
d’utilisation.
Nous pouvons ponctuellement déposer des demandes de brevet pour des inventions qui peuvent être
importantes pour nos activités futures. Nous pouvons accorder des licences ou acquérir des droits
sur des brevets, des demandes de brevet ou d’autres propriétés intellectuelles appartenant à des tiers,
des partenaires universitaires ou des sociétés commerciales qui présentent un intérêt pour nous. Nous
pouvons également décider, à titre ponctuel, de concéder sous licence notre propriété intellectuelle
à d’autres parties, par exemple en échange de liquidités, d’une collaboration commerciale ou de toute
autre contrepartie précieuse pour nous.
Nous évaluons en permanence nos activités de développement afin de jauger la nouveauté et la
brevetabilité des nouvelles propriétés intellectuelles développées. Outre les brevets, nous nous appuyons
également sur une combinaison de secrets commerciaux, de droits sur les dessins, de lois régissant
les droits d’auteur, d’accords de non-divulgation et d’autres dispositions contractuelles et mesures
techniques qui nous aident à maintenir et à développer notre position concurrentielle en matière de
propriété intellectuelle. Malgré nos efforts pour protéger nos droits de propriété intellectuelle, des tiers
pourraient les invalider, les contourner ou les contester devant les tribunaux ou les bureaux des brevets.
Notre politique consiste à faire signer à nos salariés et sous-traitants un accord de cession d’informations
propriétaires et d’inventions qui protège les informations propriétaires et nous attribue toutes les
inventions créées par un salarié pendant la durée de son emploi. Si possible et approprié, la formulation
des dispositions des accords avec des tiers (par exemple des consultants et vendeurs) permet de
protéger nos propriétés intellectuelles et informations confidentielles et nous attribue les nouvelles
inventions liées à notre activité.
Au 31 décembre 2024, nous disposions de 322 demandes de brevets approuvées ou en attente (utilité
et dessin), dont 49 brevets américains émis ou autorisés, 16 demandes américaines non-provisoires,
aucune demande de brevet international en vertu du Patent Cooperation Treaty (PCT), ainsi que 41
demandes de brevet en attente et 216 brevets obtenus dans des juridictions autres que les États-Unis
telles que l’Australie, le Canada, la Chine, l’Europe, Hong-Kong, Israël et le Japon. Les termes d’exclusivité
de nos brevets dépendent des lois des pays dans lesquels ils ont été obtenus. Dans les pays où nous
déposons actuellement des demandes de brevets, le brevet a une validité de 20 ans à compter de la
première date de demande d’un brevet non-provisoire. Les brevets et demandes de brevets actuels qui
couvrent notre système Genio expireront entre 2032 et 2034 (si les demandes sont acceptées).
En plus du portefeuille de brevets, nous détenons également des licences exclusives nous accordant
une licence mondiale, irrévocable, gratuite, cessible et pouvant faire l’objet d’une sous-licence dans
le domaine des troubles respiratoires du sommeil en relation avec de multiples inventions, y compris
sans s’y limiter des inventions généralement liées aux neurostimulateurs souples implantables. Ces
Rapport du conseil d’administration
Nyxoah SA Rapport annuel 202438
licences nous ont été accordées par Man & Science S.A. (une société détenue et dirigée par Robert
Taub, TOGETHER Partnership, Jürgen Hambrecht et Noshaq SA). Nous détenons également avec la
Vanderbilt University un accord de licence exclusif nous accordant une licence mondiale exclusive
permettant le développement, l’utilisation, l’accord d’une sous-licence et la commercialisation des
produits, avec un mode d’action différent de celui du système Genio
®
, dans le domaine des troubles
respiratoires du sommeil et des comorbidités associées à ces troubles. Nous collaborons également
avec l’Université Vanderbilt pour suivre les procédures de demande de brevets que celle-ci présente. En
vertu de cet accord, nous lui avons versé des frais initiaux d’émission de licence d’un montant d’environ
650.000 $. Nous pourrions être tenus de payer une redevance de 4 à 7 % sur les ventes nettes des
produits sous licence couverts par les droits de brevet détenus par la Vanderbilt University. À partir
du deuxième anniversaire de l’accord, nous pouvons mettre fin à l’obligation de payer à Vanderbilt
d’autres redevances gagnées sur les produits sous licence en échange d’un paiement unique de rachat
des redevances. Un premier paiement annuel de redevances de 250.000 $ a été effectué pour 2024.
Nous pouvons être tenus d’effectuer un paiement annuel supplémentaire de redevances à Vanderbilt
d’un montant maximal de 250.000 $ pour 2025, d’un montant maximal de 500.000 $ pour 2026 et
2027, et d’un montant maximal de 1.000.000 $ pour 2028 et chaque année qui suit, imputables sur les
redevances gagnées dues à Vanderbilt pour la même année calendaire. En outre, Vanderbilt peut avoir
droit à des paiements par étapes d’un montant total maximal de 15.750.000 $ en rapport avec l’émission
de brevets, les études cliniques, les approbations réglementaires et les étapes de ventes nettes, avec un
minimum de 1.000.000 $ dus en 2025 et de 1.000.000 $ dus en 2026. Nous pouvons également être
tenus de payer à Vanderbilt un pourcentage à deux chiffres, qui n’excédera pas les 40 %, sur tout chiffre
d’affaires issu d’une sous-licence non associé aux redevances que nous percevons. L’Accord Vanderbilt,
y compris les obligations liées aux redevances qui en découlent, se perpétuera pour chaque produit
sous licence et chaque pays jusqu’à la date d’expiration du dernier brevet sous licence dans chaque
pays. Vanderbilt ou nous-mêmes pouvons résilier L’Accord Vanderbilt en cas d’insolvabilité de l’autre
partie. Vanderbilt peut également résilier l’Accord Vanderbilt si nous n’effectuons pas un paiement
dû à Vanderbilt, en cas de manquement à nos obligations de diligence ou de toute autre disposition
substantielle, et si nous n’effectuons pas le paiement ou ne rectifions pas le manquement sous 60 jours
après avertissement écrit de Vanderbilt. Nous pouvons résilier l’accord en donnant à Vanderbilt un
préavis de 120 jours.
Nous utilisons notre raison sociale, Nyxoah, le logo ainsi que le slogan associés, pour faire valoir notre
expertise et commercialiser notre technologie du système Genio. Nous utilisons la marque commerciale
Genio pour identifier notre système Genio. Nous avons obtenu l’enregistrement du nom Nyxoah et de
la marque commerciale Genio dans sept États de par le monde.
1.10 Événements importants survenus après la date de clôture du bilan
Le 30 janvier 2024, la Société a émis 805.000 warrants dans le cadre d’un nouveau plan de warrants
ESOP 2025.
39
1.11 Analyse financière de l’exercice clôturé le 31décembre2024
1.11.1 Analyse des états consolidés intermédiaires des pertes et autres pertes globales
Le tableau ci-dessous définit le compte de Résultat consolidé audité de la Société, avec une perte nette
de 58,0millions€ pour l’exercice clôturé le 31décembre 2024 et des informations comparatives pour
l’exercice2023.
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre
(en milliers EUR) 2024 2023
Chiffre d’affaires 4 521 4348
Coût des biens vendus (1 552) (1656)
Bénéfice brut 2 969 2692
Frais de recherche et de développement (34 325) (26 651)
Frais de vente, dépenses administratives et
autres frais généraux
(28 461) (21 687)
Autres revenus/(frais) d’exploitation 1 008 544
Perte d’exploitation de la période (58 809) (45 102)

Produits financiers 7 447 4 174
Charges financières (5 070) (3 729)
Perte de la période avant impôts (56 432) (44 657)
Impôts sur le revenu (2 804) 1 445
Perte de la période (59 236) (43 212)
Perte par action diluée et non diluée (en EUR) (1,809) (1,545)
Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024, la Société a enregistré des revenus pour un montant de
4.5 millions € par rapport aux 4,3 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023. Au quatrième
trimestre 2024, la Société a commencé à comptabiliser une partie du prix de vente d’un système Genio,
liée aux composants consommables, en tant que revenus différés et a reconnu 0,6 million d’euros
au cours du trimestre. Voir la note 21 des États financiers consolidés. Les ventes ont été générées en
Allemagne, en Espagne, en Autriche, en Suisse, en Italie et au Royaume-Uni. Le coût total des biens
vendus est de 1,6 millions € par rapport aux 1,7 million € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023.
L’augmentation de la perte d’exploitation, passant de 45,1 millions € en 2023 à 58,8 millions € en
2024, soit une augmentation de 13,7 millions €, est due à l’intensification des activités dans tous les
départements. La Société mène actuellement quatre études cliniques pour continuer à rassembler des
données cliniques et à obtenir des autorisations réglementaires. La Société continue à investir dans
la recherche et le développement pour améliorer et développer la prochaine génération du système
Genio et se préparer à un élargissement de ses capacités de production.
Nyxoah SA Rapport annuel 202440
Les frais de recherche et développement sont principalement composés du développement de produit,
de l’ingénierie permettant de développer et de supporter nos produits, des tests, des services de conseil
et d’autres coûts liés à la prochaine génération du système Genio. Ces dépenses incluent principalement
la rémunération des salariés et les frais de conseil, de sous-traitance et de développement externalisé.
Avant la capitalisation de 4,9 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2024 et de 8,5 millions
€ pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023, les frais de recherche et développement ont augmenté
de 4,1 millions € ou 11,7 %, passant de 35,1 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023 à
39,2 millions € pour l’exercice ayant pris fin le 31 décembre 2024. L’augmentation a été principalement
causée par des activités de R&D et des frais cliniques plus élevés, principalement repris dans la ligne
« Frais de conseil et sous-traitants », ainsi que par une hausse globale des coûts de développement
externalisés qui incluent une enveloppe de 1,9 million € pour poursuivre le développement de nos projets
de R&D. Ces effets ont été partiellement compensées par des frais de production plus faibles causés par
une valeur de stock plus élevée découlant des améliorations de rendement. En outre, l’augmentation
a été en partie compensée par une réduction des coûts informatiques résultant du lancement de
l’implémentation du nouveau système ERP en 2023. Cf. note 22 relative aux États Financiers Consolidés.
Les frais de vente, généraux et administratifs se composent principalement des salaires et des coûts du
personnel, des frais de consultance ainsi que des dépenses liées au soutien de la commercialisation
du système Genio en Europe et aux fonctions financières, IT et liées aux ressources humaines.
D’autres dépenses générales et administratives incluent les frais de déplacement, les frais de service
professionnels, les frais d’audit, les coûts d’assurance et les frais d’entreprise généraux, dont les dépenses
d’infrastructure. Les frais de vente, généraux et administratifs ont augmenté de 6,8 millions €, soit 31,2 %,
passant de 21,7 millions € pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2023 à 28,5 millions € pour l’exercice
clôturé le 31 décembre 2024. Cette hausse est principalement due à une augmentation des dépenses
liées au soutien de la commercialisation du système Genio
®
en Europe, à l’expansion de la Société. À
partir de 2024, les frais de conseil et d’honoraires de sous-traitance incluent également une provision
d’un montant de 0,7 million d’euros, comptabilisée conformément à IAS 37, pour les coûts futurs estimés
liés au réapprovisionnement de certains composants consommables, reflétant une obligation implicite
découlant des pratiques commerciales. Cette hausse a été partiellement compensée par une baisse des
frais d’assurance et autres. Cf. note 23 relative aux États Financiers Consolidés.
Rapport du conseil d’administration
41
1.11.2 Analyse des bilans consolidés
Le tableau ci-dessous détaille le bilan consolidé audité de la Société pour l’exercice clôturé le
31décembre2024 et des informations comparatives pour l’exerciceclôturé le 31 décembre 2023.
Au 31décembre
(en milliers EUR) 2024 2023
ACTIFS
Actifs non courants
Immobilisations corporelles 4 753 4 188
Immobilisations incorporelles 50 381 46 608
Droit d’utilisation des actifs 3 496 3 788
Actif d’impôts différés 76 56
Autres créances à long terme 1 617 1 166
60 323 55 806
Actifs courants
Inventaire 4 716 3 315
Créances commerciales 3 382 2 758
Autres créances 2 774 3 212
Autres actifs courants 1656 1318
Actifs financiers 51 369 36 138
Trésorerie et équivalents de trésorerie 34 186 21 610
 98 083 68 351
Total de l’actif 158 406 124 157
Rapport du conseil d’administration
Nyxoah SA Rapport annuel 202442
Au 31décembre
(en milliers EUR) 2024 2023
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital et réserves
Capital 6 430 4926
Prime d’émission 314 345 246 127
Réserve pour paiement fondé sur des actions 9 300 7 661
Autres éléments du résultat global 914 137
Résultats reportés (217 735) (160 829)
Total des capitaux propres attribuables aux
actionnaires
113 254 98 022
PASSIFS
Passifs non courants
Dettes financières 18 725 8373
Passifs locatifs 2 562 3 116
Avantages du personnel – 9
Provisions 1 000 185
Passif d’impôts différés 19 9
Passif au titre de contrats avec des clients 472 –
Autres dettes 845 –
23 623 11 692
Passifs courants
Dettes financières 248 364
Passifs locatifs 1 118 851
Dettes commerciales 9 505 8 108
Passif d’impôts exigibles 4 317 1 988
Passif au titre de contrats avec des clients 117 –
Autres dettes 6 224 3 132

21 529 14443
Total du passif 45 152 26 135
Total des capitaux propres et du passif 158 406 124 157
43
À partir de mars 2019, la Société a comptabilisé les frais de développement comme un actif à la suite de
l’obtention du marquage CE et depuis juillet 2020, la Société comptabilise les frais de développement
comme un actif pour la deuxième génération améliorée du système Genio
®
. Les frais de développement
capitalisés incluent principalement la rémunération des salariés et les frais de développement
externalisés. L’amortissement de la première génération du système Genio
®
a commencé en 2021 et
est reconnu dans le département de R&D. En 2024 et en 2023, la Société a capitalisé des coûts de
développement d’un montant respectif de 4,9 millions € et de 7,6 millions €. La valeur comptable nette
des coûts de développement capitalisés en 2024 s’élève à 50,4 millions €. Cf. note 8 relative aux États
Financiers Consolidés.
La valeur nette comptable supplémentaire des immobilisations corporelles est de 0,6 million € à la date
du bilan à la suite du lancement de la construction de la ligne de production américaine ainsi que de
l’acquisition d’équipements de laboratoire, de meubles et d’équipements de bureau. Cf. note 7 relative
aux États Financiers Consolidés.
Les droits d’utilisation des actifs affichent une hausse totale supplémentaire de 0,7 million € en raison de
nouveaux contrats de location principalement liés à de nouveaux contrats sur des bâtiments aux États-
Unis. Celle-ci est compensée par un amortissement. Cf. note 9 relative aux États Financiers Consolidés.
La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les actifs financiers (dépôts à terme) s’élevaient à 85,6
millions € au 31 décembre 2024, comparé à 57,7 millions € au 31 décembre 2023. La trésorerie et les
équivalents de trésorerie affichent une hausse totale de 12,6 millions € principalement liée à la trésorerie
générée par des activités d’investissements pour un montant de 77,4 millions € et compensées par
la trésorerie utilisée dans les activités d’exploitation pour un montant de 49,2 millions € et dans des
activités d’investissements pour un montant de 16,3 millions €. Cf. notes 13 et 14 relatives aux États
Financiers Consolidés.
Le capital social et la prime d’émission affichent une hausse totale de 70,0 millions € principalement en
raison d’augmentations de capital en numéraire (y compris en conséquence de l’exercice de warrants).
Cf. note 15 relative aux États Financiers Consolidés.
Les passifs locatifs affichent une baisse totale de 287.000 €, principalement en raison de paiements
effectués pendant l’année, qui est compensée par de nouveaux accords locatifs en grande partie
liés à de nouveaux contrats sur des bâtiments aux États-Unis. Cf. note 9 relative aux États Financiers
Consolidés.
Les provisions affichent une augmentation totale de 0,8 million d’euros, principalement en raison de
l’obligation implicite liée au réapprovisionnement des composants consommables. Cf. note 18 relative
aux États Financiers Consolidés.
Passif au titre de contrats avec des clients s’élève à un total de 0,6 million d’euros en raison des revenus
différés liés au réapprovisionnement des composants consommables, lesquels sont reconnus lorsque
le contrôle des composants consommables est transféré au client ou au patient. Cf. note la note 21
relative aux États Financiers Consolidés.
L’augmentation du niveau total des dettes commerciales qui a atteint 1,4 million € au 31 décembre
2024 est due à l’augmentation des factures à recevoir pour un montant de 1,8 millions €, partiellement
compensée par une baisse des dettes de 353.000 €. Cf. note 18 relative aux États Financiers Consolidés.
Les autres dettes courantes ont augmenté de 3,1 millions €, passant de 3,1 millions € à 6,2 millions €
principalement suite à une augmentation de 1,7 million € des passifs salariaux, à une augmentation
de 0,9 million € des autres dettes et à une augmentation de 263.000 € de la juste valeur des swaps
de devises étrangères et des opérations de change anticipées. Cf. notes 19 et 19.1 relatives aux États
Financiers Consolidés.
Rapport du conseil d’administration
Nyxoah SA Rapport annuel 202444
1.11.3 Analyse de l’état consolidé de la consommation nette de trésorerie
Le taux d'érosion du capital net est le montant net de trésorerie et équivalents de trésorerie qui ont
diminué au cours de l'année. Le taux d’érosion net est égal à la variation de la trésorerie et des équivalents
de trésorerie entre le 31décembre 2023 et 2024.
Le tableau ci-dessous détaille le taux d’érosion de trésorerie net de la Société pour l’exercice2024.
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre
(en milliers EUR) 2024 2023
Flux de trésorerie net utilisé pour les activités d’exploitation (49 226) (44 778)
Flux de trésorerie net des activités d’investissement (16 325) 32 011
Flux de trésorerie net des activités de financement 77 439 16 858
Effet des mouvements des taux de change 688 (369)
Fluctuation de la trésorerie 12 576 3 722
Le taux d’érosion de trésorerie net pour 2024 est un flux de trésorerie entrant net de 12,6 millions €
comparé à un flux de trésorerie sortant net de 3,7 millions € pour 2023.
Le flux de trésorerie sortant découlant des opérations s’établit à 49,2 millions € pour 2024 par rapport
à 44,8 millions € pour 2023. L’augmentation de 4,4 millions € de la trésorerie consacrée aux opérations
résulte principalement des pertes plus élevées de 10,5 millions € attribuables principalement à la hausse
des frais de recherche et développement et des frais de vente, généraux et administratifs détaillés ci-
dessus. Cette augmentation a été compensée par une variation négative du fonds de roulement et
d’autres ajustements non monétaires.
Les flux de trésorerie générés par des activités d’investissement représentent un flux de trésorerie
sortant net de 16,3 millions € pour 2024. Le changement de 48,3 millions € par rapport à 2023 est
principalement dû à l’augmentation des achats de 17,9 millions € de comptes à terme et à une diminution
des comptes à terme à maturité de 35,4 millions € (après quoi le dépôt à terme est comptabilisé
comme trésorerie). En outre, les flux de trésorerie sortants incluent 5,0 millions € d’investissements
en immobilisations incorporelles principalement liées aux activités de développement, et 1,2 million
€ d’achats d’immobilisations corporelles en vue de soutenir l’infrastructure opérationnelle. Cf. note 14
relative aux États Financiers Consolidés.
La hausse des entrées de trésorerie liées aux activités de financement vient principalement de plusieurs
levées de fonds réalisées en 2024. Cf. note 15 relative aux États Financiers Consolidés.
45
1.12 Personnel
Au 31 décembre 2024, le groupe Nyxoah employait 183,6 équivalents temps plein, y compris les
employés et les sous-traitants. Le tableau suivant présente une ventilation des équivalents temps plein
de la Société au 31 décembre 2024.
2024 2023
Ventes, Général et Administration 56,5 40,4
Dont : Vente et Marketing (incl. Mise sur le Marché) 32,9 18,5
Recherche et Développement
(incl. Opérations, Clinique, Affaires Médicales, Recherche Clinique,
Réglementaire, Qualité)
127,1 106,4
Total 183,6 146,8
Au 31 décembre 2024, le groupe Nyxoah comptait 82,4 équivalents temps plein en Europe (Belgique,
Allemagne et Royaume-Uni), dont 18,9 en Ventes et marketing, 45,2 équivalents temps plein en Israël,
3 équivalents temps plein en Australie et 53 équivalents temps plein aux États-Unis, dont 14 en Vente
et marketing.
1.13 Environnement
La Société s’engage à fournir un environnement de travail sûr et sain à tous ses préposés, sous-traitants
et visiteurs. Cet engagement s’étend également à la garantie que ses activités ne mettent pas les
communautés locales ou l’environnement en danger de blessures, de maladies ou de dommages. Au
cours des derniers exercices, la Société n’a fait l’objet d’aucune poursuite notable pour violation de la
réglementation, des licences ou d’autres exigences en matière d’environnement.
1.14 Risques et incertitudes
Nous renvoyons à la section 2.11 (« Description des principaux risques associés aux activités de la
Société»).
1.15 Continuité de l’exploitation
La Société a toujours été en déficit et n’a enregistré que des flux de trésorerie négatifs depuis sa
création compte tenu des dépenses importantes de recherche et de développement engagées pour
le développement et l’approbation réglementaire du système Genio. Au 31 décembre 2024, l’état de
situation financière de la Société comprend une perte cumulée de 217,7 millions € et un total d’actifs de
158,4 millions €. Les actifs courants au 31 décembre 2024 s’élèvent à 98,1 millions €, dont 34,2 millions €
en trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles, et 51,4 millions € de titres négociables, provenant
principalement d’offres publiques antérieures. Selon les prévisions des flux de trésorerie pour les années
à venir, qui incluent d’importantes dépenses et sorties de trésorerie notamment dans le cadre des
études cliniques en cours, de la poursuite des projets de recherche et de développement ainsi que du
développement des capacités de production de la Société, afin de soutenir le lancement commercial de
son produit Genio aux États-Unis, la Société estime que ses finances seront suffisantes pour répondre
à ses besoins en capitaux et financer ses opérations pendant au moins 12 mois à compter de la date
des présents états financiers consolidés. Compte tenu des points présentés ci-dessus, et nonobstant
une perte reportée de 217,7 millions € le 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration a décidé après
mûre réflexion, y compris en prenant en compte les retards potentiels de l’approbation de la FDA ou un
succès commercial plus lent que prévu aux États-Unis, que l’application des règles d’évaluation dans
l’hypothèse de la « continuité de l’activité » était justifiée.
Rapport du conseil d’administration
Nyxoah SA Rapport annuel 202446
Les états fi nanciers consolidés ci-joints ont donc été préparés en se basant sur l’hypothèse de la
poursuite de l’activité de la Société, ce qui présuppose la réalisation des actifs et du règlement des
dettes dans le cours normal de ses activités.
1.16 Événements et circonstances qui pourraient avoir un impact signifi catif sur
le développement futur de la Société
La Société n’a pas identifi é d'événement ou de circonstance susceptible d’avoir un impact important
sur son développement futur en plus des risques décrits à la section 2.11 («Description des principaux
risques associés aux activités de la Société»).
47
Gouvernance
Gouvernance
d’entreprise
d’entreprise
2
Nyxoah SA Rapport annuel 202448
Gouvernance d’entreprise
Gouvernance d’entreprise
2.1 Généralités
Cette partie présente un aperçu des règles et des principes sur la base desquels la gouvernance
d’entreprise de la Société est organisée conformément au CSA belge, aux Statuts de la Société et à la
Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société adoptée en vertu du Code belge de gouvernance
d’entreprise publié par la Commission belge Corporate Governance le 9mai 2019 (le «Code2020»).
Les Statuts et la Charte de Gouvernance d’Entreprise sont disponibles sur le site de la Société
(www.nyxoah.com) sous l’onglet Investisseurs/Gouvernance d’entreprise.
Le texte du Code2020 est disponible sur le site de la Commission Corporate Governance: https://
www.corporategovernancecommittee.be/fr/over-de-code-2020/code-belge-de-gouvernance-
dentreprise-2020.
La Société s’engage à respecter les dix principes de gouvernance d’entreprise énumérés dans le
Code2020, mais au vu des activités de la Société, de sa taille et des circonstances spécifi ques dans
lesquelles elle exerce ses activités, le Conseil d’Administration estime que la Société est en mesure de
justifi er ses écarts par rapport à certaines dispositions du Code2020. Ces écarts sont expliqués plus en
détail au point2.6.
2.2 Conseil d’Administration
2.2.1 Composition du Conseil d’Administration
La Société dispose d’une structure de gouvernance «one tier» dans laquelle le Conseil d’Administration
est l’organe de décision ultime. Il a la responsabilité générale de la gestion et du contrôle de la Société,
et il est autorisé à prendre toutes les mesures jugées nécessaires ou utiles pour atteindre l’objectif de la
Société. Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs, à l’exception de ceux que la loi ou les Statuts
réservent à l’assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’Administration agit comme un organe
collégial.
En vertu de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société, le rôle du Conseil d’Administration
consiste à poursuivre le succès à long terme de la Société en assurant un leadership entrepreneurial
ainsi que l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d’Administration décide des valeurs et de la
stratégie de la Société, de son appétit du risque et de ses principales politiques.
En vertu du CSA belge et des Statuts, le Conseil d’Administration doit être composé d’au moins
trois administrateurs. En vertu de la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la Société, le Conseil
d’Administration doit être composé de manière à garantir que les décisions sont prises dans l’intérêt
de la Société. Sa composition doit être défi nie sur la base de la diversité, ainsi que la complémentarité
des compétences, expériences et connaissances. En vertu des critères énoncés dans le Code2020, il
doit y avoir une majorité d’administrateurs non exécutifs et au moins trois administrateurs indépendants
conformément aux critères établis dans le Code 2020. Au 1
er
 janvier 2026, au moins un tiers des
membres du Conseil d’Administration devra être du sexe opposé.
49
Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires de la Société. La durée du
mandat des administrateurs ne peut pas dépasser quatre ans. Les administrateurs sortants peuvent être
réélus pour un nouveau mandat. Les propositions du Conseil d’Administration pour la nomination ou la
réélection d’un administrateur doivent se fonder sur une recommandation du comité de nomination et
de gouvernance d’entreprise. Si un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants
peuvent désigner un successeur pour remplir temporairement ce poste vacant jusqu’à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires peut révoquer les administrateurs à tout moment.
Le Conseil d’Administration doit se réunir aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société et au moins
quatre fois par an, ou à la demande d’au moins deux administrateurs. Les décisions du Conseil
d’Administration sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. Si les votes sont serrés, le
président du Conseil d’Administration a une voix prépondérante.
À la date du présent rapport annuel, le Conseil d’Administration est composé de huit membres; l’un
de ceux-ci est un administrateur exécutif (le Chief Executive Officer (CEO)), les sept autres étant des
administrateurs non exécutifs, et cinq de ceux-ci sont des administrateurs indépendants, comme
expliqué dans le tableau ci-dessous.
Nom Poste
Début du
mandat Fin du mandat
Robelga SRL (représenté par
Robert Taub) (1)
Administrateur non exécutif
/ Président du Conseil
d’Administration
2024
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Jürgen Hambrecht
Administrateur non exécutif
indépendant
2020
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Kevin Rakin
Administrateur non exécutif
indépendant
2020
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Rita Johnson-Mills
Administrateur non exécutif
indépendant
2021
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Virginia Kirby
Administrateur non exécutif
indépendant
2022
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Wildman Ventures LLC
(représentée par Daniel Wildman)
Administrateur non exécutif
indépendant
2023
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Pierre Gianello Administrateur non exécutif 2020
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
Olivier Taelman Administrateur exécutif / CEO 2020
Assemblée générale
annuelle des actionnaires
de 2025
(1) Du 12 juin 2024 au 12 juin 2024, Robert Taub était administrateur non exécutif et président du Conseil
d’Administration.
Nyxoah SA Rapport annuel 202450
Les paragraphes suivants présentent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou, si une
personne morale est administratrice, de son représentant permanent.
Robelga SRL, représentée par Robert Taub, préside notre Conseil d’Administration depuis juin 2024.
M. Taub est le fondateur de notre Société. Il a présidé notre Conseil d’Administration depuis notre
création en juillet 2009 jusqu’en juin 2024. Il a également occupé la fonction de CEO de juillet 2009
à septembre 2016. M. Taub est un chef d’entreprise qui investit dans les secteurs pharmaceutique et
médical. Avant de fonder notre Société, il a cofondé et cogéré de 1983 à 1995 Octapharma AG, une
société qui développe des protéines issues de plasma humain. Il a également fondé et dirigé Omrix
Biopharmaceuticals, Inc. tout au long de son introduction en bourse au NASDAQ et de son acquisition
par Johnson & Johnson en 2008, et il peut compter sur des décennies d’expérience dans les domaines
des sciences du vivant, dans lequel il a mené plusieurs start-ups au succès mondial. M. Taub est titulaire
d’un MBA obtenu à l’INSTEAD (Fontainebleau, France) et d’un BA en langues de l’université d’Anvers. Il
est actuellement le président de Aya Gold and Silver (TSX : AYA.TO) et de Space Applications Services,
une société privée du domaine spatial.
Le Dr. Jürgen Hambrecht, Ph.D a occupé le rôle d'administrateur non exécutif de 2016 à 2017 et a
rejoint notre Conseil d'Administration en 2020. Dr. Hambrecht a travaillé pour BASF SE, une entreprise
allemande, où il a exercé de nombreuses responsabilités à travers le monde pendant près de 45 ans,
et dernièrement en tant que CEO et après président du Conseil de Supervision jusqu’à 2020. Il est
notamment membre du Conseil de Supervision de Daimler AG, Daimler Truck AG, Fuchs Petrolub SE,
Trumpf SE, Bilfinger SE et de Lufthansa AG. M. Hambrecht est Membre du Conseil de Aya Gold & Silver
Inc. (TSX : AYA.TO) et de Blaize Holdings Inc (NASDAQ : BZAI). Il est titulaire d’un doctorat en chimie de
l’université de Tuebingen, Allemagne.
Kevin Rakin occupe le rôle d’administrateur non exécutif depuis juin 2016. Depuis octobre 2013,
M. Rakin est cofondateur et associé de HighCape Capital et il apporte plus de 30 ans d’expérience
en tant que cadre et investisseur dans le secteur des sciences de la vie. Il a été le président de Shire
Regenerative Medicine, Inc. de juin 2011 à novembre 2012. M. Rakin a été président et CEO d’Advanced
BioHealing de 2007 jusqu’à son acquisition par Shire en 2011. Avant cela, il a été cadre en résidence chez
Canaan Partners, une société de capital-risque. Jusqu’à sa fusion avec Clinical Data en 2005, M.Rakin
était le cofondateur, le président et le CEO de Genaissance Pharmaceuticals, Inc., une entreprise de
pharmacogénomique. Il siège actuellement au Conseil d’Administration d’un certain nombre de sociétés
privées ainsi que chez Elutia, Inc. (NASDAQ : ELUT), où il officie en tant que président du Conseil et chez
Quantum-Si (NASDAQ : QSI). M. Rakin a obtenu un MBA à l’université de Columbia et un B.Com. (Hons)
à l’université du Cap (Afrique du Sud).
Rita Johnson-Mills est administratrice non exécutive depuis août 2021. Depuis janvier 2018, Mme
Johnson-Mills est fondatrice et directrice générale (CEO) de la société de conseil RJM Enterprises et
elle apporte ses 30 ans d’expérience directe dans les soins de santé dans le secteur fédéral, public et
privé, dont 15 pendant lesquels elle était directement responsable de la rentabilité et de la croissance
d’entreprises du secteur de la santé. Rita est également présidente régionale de CINQCARE, une
organisation du domaine de la santé et du bien-être basée à Washington D.C. Elle a occupé le poste de
présidente et de directrice générale (CEO) d’UnitedHealthcare Community Plan du Tennessee d’août
2014 à décembre 2017, après avoir précédemment occupé le rôle de vice-présidente senior, directrice
de l’excellence de rendement et de la responsabilisation pour UnitedHealthcare Community & State
depuis 2006. Avant cela, elle a occupé le poste de directrice de Medicaid Managed Care pour les
centres de Medicare et Medicaid Services et de directrice générale (CEO) de Managed Health Services
Indiana et Buckeye Health Plan, des filiales intégralement détenues par Centene Corporation. Elle est
actuellement membre du Conseil d’Administration de Quest Analytics, LLC, Ellipsis Health Inc. et Ownes
& Minor, Inc et était membre auparavant du Conseil d’Administration de Brookdale Senior Living Inc.
Mme Johnson-Mills est titulaire d’un double Master de l’Ohio State University en politique publique et
en ressources humaines. Elle est également coach exécutive certifiée Hogan et membre de la section
Gouvernance de la National Association of Corporate Directors.
Gouvernance d’entreprise
51
Virginia Kirby est administratrice non exécutive depuis le 8 juin 2022. Mme Kirby est actuellement
vice-présidente du département réglementaires et des affaires cliniques chez xDot Medical, Inc,
et ce depuis juin 2024. Mme Kirby est actuellement consultante chez Virginia M. Kirby Consulting,
une société de consultance stratégique qui fournit des services de conseils en matière de stratégie et
d’opérations cliniques et réglementaires. Elle occupe ce poste depuis avril 2013. En outre, Mme Kirby
est cadre en résidence pour le responsable de la commercialisation des technologies du Discovery
LaunchPad de l’université du Minnesota, et ce depuis mars 2020. Avant d’occuper ces fonctions, elle
a été vice-présidente senior des affaires cliniques et réglementaires chez Huinno, Inc. de mars 2016
à octobre 2017, vice-présidente des affaires cliniques et réglementaires chez Apnex Medical, Inc. de
2007 à 2013, et vice-présidente des affaires cliniques et du remboursement chez EnteroMedics, Inc.
de 2005 à 2006 et chez ev3, Inc. de 2003 à 2005. Elle a également occupé divers postes de plus en
plus importants chez Medtronic, Inc. (NYSE : MDT) de 1997 à 2003 et chez 3M Company (NYSE : MMM)
de 1983 à 1996. Mme Kirby siège actuellement au Conseil d’Administration de la Minneapolis Heart
Institute Foundation, une fondation de recherche et d’éducation cardiovasculaire à but non lucratif. Elle
occupe cette fonction depuis avril 2021. Mme Kirby est titulaire d’un diplôme de bachelier en science
de la parole et de l’audition de l’université du Minnesota, d’un Master en psychoacoustique/audiologie
de l’université Purdue et d’un Master en gestion de la technologie de l’université du Minnesota, Carlson
School of Management/Institute of Technology.
Wildman Ventures LLC, représentée par Daniel Wildman, occupe le rôle d’administrateur non exécutif
depuis le 8 janvier 2023. M. Wildman est actuellement président et CEO de Wildman Ventures, LLC,
une société de consultance stratégique qui fournit des services de conseils à diverses sociétés de
dispositifs médicaux et pharmaceutiques. Il occupe ce poste depuis janvier 2019. En outre, M. Wildman
est président du Conseil d’Administration de Progenerative Medical, Inc., où il occupe ce poste depuis
mars 2022. Il est en outre directeur indépendant de PanTher Therapeutics, Inc. depuis février 2024.
Avant d’occuper ces fonctions, M. Wildman a occupé divers postes chez Johnson & Johnson (NYSE
: JNJ), ou J&J, de 2000 à janvier 2019, où il a dernièrement dirigé l’initiative de stratégie de chirurgie
numérique qui vise à développer une stratégie intégrée pour la chirurgie robotique. De 1990 à 2000,
M. Wildman a occupé divers rôles dans les domaines de la vente, du marketing, des opérations et de la
planification stratégique chez Boston Scientific Corporation (NYSE : BSX). M. Wildman siège au Conseil
d’Administration de Urogen Pharma, Ltd. (NASDAQ : URGN) depuis novembre 2022 et a précédemment
occupé la fonction de directeur indépendant de Precision Healing, Inc. de juin 2020 à avril 2022. M.
Wildman est titulaire d’un diplôme de bachelier en économie de l’université de St. Lawrence.
Pierre Gianello est titulaire d’un doctorat en médecine, occupe le rôle d’administrateur non exécutif
depuis 2018 et est un conseiller médical de l’entreprise depuis 2010. Dr. Gianello est le coordinateur
général de la recherche du secteur des Sciences de la santé à l’Université Catholique de Louvain,
Bruxelles (UCL), et conseiller du vice-recteur de l’UCL jusqu’en septembre 2022. En 1997, Dr. Gianello
a été nommé directeur du laboratoire de chirurgie expérimentale et de transplantation de l’Université
Catholique de Louvain ; il a obtenu le titre de professeur titulaire en 2005. Il a été doyen à la recherche
de 2006 à 2009 et vice-recteur de 2009 à 2011. Le professeur Gianello est lauréat d’une dizaine de prix
scientifiques, incluant le Horlait-Dapsens Foundation (1986), l’Association « Professor Jean Morelle »
Award (1989), le « Claude Simon » Award (1989), l’Euroliver Foundation Prize (2001) et le Saint-Luc «
Foundation » (2012). Il est l’auteur de plus de 250 publications dans des revues scientifiques examinées
par des pairs. Le Dr. Gianello s’est vu décerner un doctorat en Médecine, Chirurgie et Obstétrique
à l’Université Catholique de Louvain (Belgique), a complété sa formation post-graduée et a travaillé
comme chirurgien spécialisé dans la transplantation au Massachusetts General Hospital, Harvard
Medical School, Boston (États-Unis), dans le Transplant Biology Research Centre dirigé par le professeur
David Sachs.
Olivier Taelman occupe le poste d’administrateur exécutif depuis septembre 2020 et de CEO depuis
novembre 2019. M.Taelman a rejoint notre Société en juillet 2019 en tant que Chief Operating and
Commercial Officer. Avant de rejoindre notre Société, M. Taelman était, de décembre 2015 à juin 2019,
Nyxoah SA Rapport annuel 202452
vice-président Europe chez Autonomic Technologies, Inc., une entreprise américaine de technologies
médicales, où il se concentrait sur l’aspect clinique, l’accès au marché et la commercialisation de la
neuromodulation SPG qui traite les patients souffrant de maux de tête sévères. Il a également développé
des relations solides avec des leaders d’opinion clés dans le monde et a assuré la gestion des relations
avec les investisseurs. De novembre 2013 à décembre 2015, M. Taelman était directeur commercial de
la neuromodulation chez Nevro, Corp. (NYSE : NVRO), une entreprise de neuromodulation où il a dirigé
le développement de la structure commerciale européenne de l’entreprise. Avant Nevro, M. Taelman a
occupé différents rôles chez Medtronic plc (NYSE : MDT) pendant 10 ans, où il a dirigé le département de
neuromodulation pour les pays occidentaux. M. Taelman est titulaire d’un Executive MBA de l’université
de Wharton et d’un diplôme de bachelier en biologie et physique de l’université d’Hasselt.
2.2.2 Indépendance des administrateurs
Conformément à l’article7:87 du CSA belge, un administrateur d’une société cotée est considéré comme
indépendant s’il n’entretient pas avec la société ou un actionnaire important de celle-ci de relation
qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Si l’administrateur est une personne morale,
l’indépendance doit être appréciée tant dans le chef de la personne morale que de son représentant
permanent. Afin de vérifier si un candidat administrateur répond à ces conditions, il est fait application
des critères prévus dans la disposition 3.5 du Code2020, et ceux-ci sont résumés comme suit:
a. Ne pas exercer de fonction exécutive ni de fonction liée à la gestion journalière de la société ou
d’une société ou personne liée à celle-ci, et ne pas avoir occupé une telle fonction au cours des trois
années précédant sa nomination. Par ailleurs, ne plus bénéficier de stock options de la société liées
à cette fonction.
b. Ne pas avoir exercé un mandat total de plus de douze ans en tant que membre non exécutif du
Conseil d’Administration.
c. Ne pas être un employé de la direction générale (comme défini à l’article19.2° de la loi du 20septembre
1948 portant organisation de l’économie) de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci,
et ne pas avoir occupé une telle fonction au cours des trois années précédant sa nomination. Par
ailleurs, ne plus bénéficier de stock options de la société liées à cette fonction.
d. Ne pas recevoir ni avoir reçu, au cours de son mandat ou des trois années précédant sa nomination,
de rémunération significative ou tout autre avantage significatif de nature patrimoniale de la part
de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci, à l’exception d’une rémunération perçue
actuellement ou dans le passé en tant qu’administrateur non exécutif.
e. Ne pas détenir au moment de sa nomination, directement ou indirectement, seul ou de concert,
d’actions représentant globalement un dixième ou plus du capital ou des droits de vote de la société.
f. N’avoir en aucun cas été désigné par un actionnaire remplissant les conditions visées au point (e).
g. Ne pas entretenir, ni avoir entretenu au cours de l’année précédant sa nomination, de relation
commerciale significative avec la société ou une société ou personne liée à celle-ci, soit directement,
soit en qualité d’associé, d’actionnaire, d’administrateur, de membre de la direction générale (au sens
de l’article19.2° de la loi du 20septembre 1948 portant organisation de l’économie) d’une société ou
d’une personne qui entretient une telle relation.
h. Ne pas être ni avoir été, au cours des trois années précédant sa nomination, associé ou membre
de l’équipe d’audit de la société et ne pas être ni avoir été, au cours des trois années précédant sa
nomination, l’auditeur externe de la société ou d’une société ou personne liée à celle-ci.
i. Ne pas être cadre dans une autre société dans laquelle un cadre de la société est un membre non
exécutif du Conseil d’Administration, et ne pas avoir d’autres liens significatifs avec les membres
exécutifs du Conseil d’Administration de la société par le biais d’une participation dans d’autres
sociétés ou organes.
Gouvernance d’entreprise
53
j. Ne pas avoir, dans la société ou dans une société ou personne liée à celle-ci, un conjoint, un
cohabitant ou un membre de la famille proche jusqu’au deuxième degré qui exerce une fonction
d’administrateur ou de cadre ou une personne en charge de la gestion journalière ou un employé de
la direction générale (au sens de l’article19.2° de la loi du 20septembre 1948 portant organisation de
l’économie), ou relevant d’un des autres cas visés aux points a) à i) ci-dessus, et en ce qui concerne le
point b), jusqu’à trois ans après la date à laquelle le parent concerné a mis fin à son dernier mandat.
Jürgen Hambrecht, Kevin Rakin, Rita Johnson-Mills, Virginia Kirby et Wildman Ventures LLC (représentée
par Daniel Wildman) sont les administrateurs indépendants de la Société.
La Société estime que les administrateurs indépendants (même leurs représentants permanents, le cas
échéant) doivent respecter tous les critères du CSA belge et du Code2020.
2.2.3 Comités au sein du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a créé quatre comités qui sont chargés d’assister le Conseil d’Administration
et de formuler des recommandations dans des domaines spécifiques : (a) le comité d’audit
(conformément à l’article 7:99 du CSA belge et aux dispositions 4.10 et suivantes du Code2020), (b)
le comité de rémunération (conformément à l’article 7:100 du CSA belge et aux dispositions 4.17 et
suivantes du Code2020), (c) le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise (conformément
aux dispositions 4.19 et suivantes du Code2020) et (d) le comité scientifique et technologique. Les
mandats de ces comités sont principalement définis dans la Charte de Gouvernance d’Entreprise de la
Société.
Comité d’audit
Le comité d’audit est composé de trois administrateurs. En vertu du CSA belge, tous les membres du
comité d’audit doivent être des administrateurs non exécutifs, et l’un d’entre eux au moins doit être
indépendant au sens de la disposition3.5 du Code2020. Le Code 2020 exige qu’une majorité des
membres du comité d’audit soient indépendants.
À la date du présent rapport annuel, les administrateurs suivants composent le comité d’audit: Kevin
Rakin (président), Jürgen Hambrecht et Wildman Ventures LLC (représentée par Daniel Wildman), tous
étant des administrateurs non exécutifs indépendants.
Les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence collective dans les activités commerciales
de la Société ainsi qu’en matière de comptabilité, d’audit et de finances, et au moins un membre du
comité d’audit doit avoir les compétences nécessaires en matière de comptabilité et d’audit. Selon
le Conseil d’Administration, les membres du comité d’audit satisfont à cette exigence, comme en
témoignent les différents postes de direction et d’Administration qu’ils ont occupés par le passé et qu’ils
occupent encore actuellement.
Le rôle du comité d’audit consiste à:
• informer le Conseil d’Administration au sujet du résultat de l’audit des états financiers, de la façon
dont l’audit a contribué à l’intégrité des rapports financiers et du rôle joué par le comité d’audit dans
ce processus;
• surveiller le processus de rapport financier et formuler des recommandations ou des propositions
pour garantir l’intégrité de ce processus;
• surveiller l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le processus
d’audit interne de la Société et son efficacité;
• surveiller l’audit des états financiers, y compris les questions de suivi et les recommandations du
commissaire aux comptes;
Nyxoah SA Rapport annuel 202454
• évaluer et surveiller l’indépendance du commissaire aux comptes, notamment en ce qui concerne
le bien-fondé de la fourniture de services supplémentaires à la Société. Plus précisément, le comité
d’audit analyse, en collaboration avec le commissaire aux comptes, les menaces susceptibles
d’affecter l’indépendance de ce dernier et les mesures de sécurité prises pour les limiter, quand
le montant total des honoraires dépasse les critères prescrits à l’article4 § 3 du Règlement (UE)
n°537/2014; et
• formuler à l’intention du Conseil d’Administration des recommandations quant à la sélection,
la nomination et la rémunération du commissaire aux comptes de la Société, conformément à
l’article16 §2 du Règlement (UE) n° 537/2014.
Le comité d’audit se réunit au moins quatre fois par an.
Comité de rémunération
Le comité de rémunération est composé d’au moins trois administrateurs. En vertu du CSA belge et du
Code2020, (i) tous les membres du comité de rémunération sont des administrateurs non exécutifs,
(ii) le comité de rémunération est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants et
(iii) le comité de rémunération est présidé par le président du Conseil d’Administration ou par un autre
administrateur non exécutif nommé par le comité.
À la date du présent rapport annuel, les administrateurs suivants composent le comité de rémunération :
Wildman Ventures LLC (représenté par Daniel Wildman) (président), Jürgen Hambrecht et Rita Johnson-
Mills, tous étant des administrateurs non exécutifs indépendants.
En vertu du CSA belge, le comité de rémunération doit avoir l’expertise nécessaire en matière de
politique de rémunération, ce qui doit être attesté par l’expérience de ses membres et les fonctions
précédemment exercées par ceux-ci.
Le rôle du comité de rémunération consiste à formuler des recommandations au Conseil d’Administration
en ce qui concerne la rémunération des administrateurs et des membres de la direction générale et,
notamment, de:
• formuler à l’intention du Conseil d’Administration des propositions quant à la politique de rémunération
des administrateurs, des personnes en charge de la gestion et de la gestion journalière, ainsi que, le
cas échéant, les propositions qui en découlent que le Conseil d’Administration devra soumettre à
l’assemblée générale des actionnaires;
• formuler à l’intention du Conseil d’Administration des propositions quant à la rémunération individuelle
des administrateurs, des autres personnes en charge de la gestion et de la gestion journalière, y
compris les rémunérations variables et les primes de performance à long terme, liées ou non à des
actions, sous forme d’options sur actions ou d’autres instruments financiers, ainsi que les indemnités
de départ, et le cas échéant, les propositions qui en découlent que le Conseil d’Administration devra
soumettre à l’assemblée générale des actionnaires;
• préparer le rapport de rémunération; et
• commenter le rapport de rémunération lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le comité de rémunération se réunit au moins deux fois par an.
Comité de nomination et de gouvernance d’entreprise
Le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise se compose d’au moins trois administrateurs.
Conformément au Code2020, (i) le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise est composé
d’une majorité d’administrateurs indépendants et (ii) le comité de nomination et de gouvernance
d’entreprise est présidé par le président du Conseil d’Administration ou par un autre administrateur non
exécutif nommé par le comité.
Gouvernance d’entreprise
55
À la date du présent rapport annuel, les administrateurs suivants composent le comité de nomination
et de gouvernance d’entreprise : Rita Johnson-Mills (présidente), Robelga SRL (représenté par Robert
Taub) et Jürgen Hambrecht. Robelga SRL (représenté par Robert Taub) est administrateur non exécutif
et président du Conseil d’Administration. Jürgen Hambrecht et Rita Johnson-Mills sont tous les deux
des administrateurs non exécutifs indépendants.
Le rôle du comité de nomination et de gouvernance d’entreprise consiste à:
• formuler à l’intention du Conseil d’Administration des recommandations en ce qui concerne la
nomination des administrateurs et des membres de la direction générale;
• formuler à l’intention du Conseil d’Administration des recommandations en ce qui concerne
l’attribution des responsabilités aux cadres;
• préparer des plans pour la succession ordonnée des membres du Conseil d’Administration;
• diriger le processus de reconduction des membres du Conseil d’Administration;
• veiller à ce qu’une attention suffisante et régulière soit accordée à la succession des cadres;
• veiller à la mise en place de programmes appropriés de développement des talents et de programmes
visant à promouvoir la diversité du cadre dirigeant.
Le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise se réunit au moins deux fois par an.
Comité scientifique et technologique
Le comité scientifique et technologique se compose d’au moins trois administrateurs.
Les administrateurs suivants sont les membres du comité scientifique et technologique: Pierre Gianello
(président), Robelga SRL (représenté par Robert Taub) et Virginia Kirby.
Le rôle du comité scientifique et technologique est d’assister le Conseil d’Administration dans tous les
domaines:
• concernant l’orientation stratégique des programmes de technologie, de recherche et de
développement de produits de la Société;
• concernant le suivi et l’évaluation des tendances technologiques actuelles et futures susceptibles
d’affecter les plans stratégiques de la Société, y compris le suivi des tendances générales du secteur;
• concernant le processus d’innovation et d’acquisition de technologies pour assurer la croissance
commerciale continue;
• concernant la gestion des risques informatiques et la stratégie de cybersécurité;
• concernant les systèmes de mesure et de suivi mis en place pour surveiller les résultats de la
technologie de la Société à l’appui de la stratégie commerciale globale, et pour parvenir à une
innovation fructueuse.
Le comité scientifique et technologique se réunit au moins deux fois par an.
2.2.4 Réunions du Conseil d’Administration et des comités
Réunions du Conseil d’Administration
En 2024, le Conseil d’Administration a organisé treize (13) réunions, dont deux en présence d’un notaire
public belge (à propos de l’émission d’actions et de l’émission de droits de souscription). L’une des
réunions tenues en présence d’un notaire public belge a été suivie par Olivier Taelman en présentiel et
par Pierre Gianello en visioconférence. Lors de cette réunion, Robert Taub était absent en raison d’un
conflit d’intérêts, tel qu’expliqué ci-après dans la section 2.4, et les cinq autres administrateurs étaient
représentés par procuration. L’autre réunion tenue en présence d’un notaire public belge a été suivie par
Olivier Taelman en présentiel et par Robelga SRL (représentée par Robert Taub) en visioconférence. Les
autres six administrateurs étaient représentés par procuration lors de cette réunion.
Nyxoah SA Rapport annuel 202456
Le taux de participation lors des autres (11) réunions du Conseil d’Administration est indiqué dans le
tableau suivant.
Membres du Conseil d’Administration Présence
Robert Taub (1) 5 réunions sur 5
Robelga SRL (Robert Taub) (2) 6 réunions sur 6
Jürgen Hambrecht 10 réunions sur 11
Kevin Rakin 11 réunions sur 11
Rita Johnson-Mills 11 réunions sur 11
Virginia Kirby 11 réunions sur 11
Wildman Ventures LLC (Daniel Wildman) 10 réunions sur 11
Pierre Gianello 10 réunions sur 11
Olivier Taelman 10 réunions sur 11
(1) Membre du Conseil d’Administration et président jusqu’au 12 juin 2024.
(2) Membre du Conseil d’Administration et président à partir du 12 juin 2024.
Réunions des comités du Conseil d’Administration
En 2024, le comité d’audit a tenu quatre (4) réunions.
Le taux de participation lors de ces réunions est indiqué dans le tableau suivant.
Membres du comité d’audit Présence
Kevin Rakin (président) 4 réunions sur 4
Jürgen Hambrecht 4 réunions sur 4
Wildman Ventures LLC (Daniel Wildman) 3 réunions sur 4
En 2024, le comité de rémunération a tenu deux (2) réunions.
Membres du comité de rémunération Présence
Robert Taub (président) (1) 1 réunion sur 1
Jürgen Hambrecht (2) 1 réunion sur 1
Rita Johnson-Mills 2 réunions sur 2
Wildman Ventures LLC (Daniel Wildman) (président) (3) 2 réunions sur 2
(1) Membre et président jusqu’au 12 juin 2024.
(2) Membre à partir du 13 juin 2024.
(3) Président à partir du 13 juin 2024.
Gouvernance d’entreprise
57
En 2024, le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise a tenu deux (2) réunions.
Membres du comité de nomination et de gouvernance d'entreprise Présence
Robert Taub (1) N/A
Robelga SRL (Robert Taub) (2) 1 réunion sur 2
Jürgen Hambrecht 2 réunions sur 2
Rita Johnson-Mills (présidente) 2 réunions sur 2
(1) Membre jusqu’au 12 juin 2024.
(2) Membre à partir du 12 juin 2024.
En 2024, le comité scientifique et technologique a tenu deux (2) réunions.
Membres du comité scientifique et technologique Présence
Robert Taub (1) 0 réunion sur 1
Robelga SRL (Robert Taub) (2) 0 réunion sur 1
Virginia Kirby 2 réunions sur 2
Pierre Gianello (président) 2 réunions sur 2
(1) Membre jusqu’au 12 juin 2024.
(2) Membre à partir du 12 juin 2024.
2.3 Direction exécutive
La direction exécutive est responsable de la gestion de la Société conformément aux valeurs, aux
stratégies, aux politiques, aux plans et aux budgets approuvés par le Conseil d’Administration. La
direction exécutive dispose de tous les pouvoirs à l’exception de ceux liés à l’élaboration de la
stratégie de la Société, la supervision de la direction exécutive, et tous les pouvoirs réservés au Conseil
d’Administration et à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi, des Statuts et de la Charte
de Gouvernance d’Entreprise de la Société.
La direction exécutive se réunit au moins une fois par mois.
À la date du présent rapport annuel, la direction exécutive de la Société se compose des membres
suivants:
Nom Poste
Olivier Taelman Chief Executive Officer (CEO)
John Landry (1) Chief Financial Officer (CFO)
Scott Holstine (2) Chief Commercial Officer (CCO)
Bruno Onkelinx Chief Technology Officer (CTO)
(1) Du 4 novembre 2024 au 4 novembre 2024, Loïc Moreau était CFO de la Société.
(2) Depuis le 15 juillet 2024.
Le CEO est responsable de la gestion journalière de la Société. Le Conseil d’Administration peut lui
accorder des pouvoirs supplémentaires bien définis. Il a la responsabilité opérationnelle directe de la
Société et supervise l’organisation et la gestion journalière des filiales, sociétés affiliées et joint ventures.
Le CEO est responsable de l’exécution et de la gestion des conséquences de toutes les décisions du
Conseil d’Administration.
Nyxoah SA Rapport annuel 202458
Le CEO dirige la direction exécutive dans le cadre établi par le Conseil d’Administration et sous sa
supervision ultime. Le CEO est nommé et révoqué par le Conseil d’Administration, auquel il rend
directement compte.
Les paragraphes suivants présentent de brèves biographies des membres actuels de la direction
exécutive, ou, si une personne morale est membre de la direction exécutive, de son représentant
permanent.
Olivier Taelman – Voir point 2.2.1.
John Landry est notre Chief Financial Officer depuis novembre 2024. De juillet 2020 à octobre 2024,
M. Landry a occupé le poste de vice-président senior, de Chief Financial Officer et de trésorier chez
Vapotherm Inc., et d’août 2012 à juillet 2022, M. Landry a travaillé chez Vapotherm Inc. en tant que
vice-président, Chief Financial Officer, secrétaire et trésorier. Précédemment, M. Landry a occupé
le poste de directeur du marketing international chez Medtronic, Inc. de 2011 à 2012 à la suite de
son acquisition en août 2011 de Salient Surgical Technologies, Inc., où M. Landry a occupé plusieurs
fonctions dirigeantes de 2004 à 2011, dont celle de VP du service de comptabilité et de contrôle de
gestion et VP du développement commercial international. Avant de travailler pour Salient Surgical
Technologies, Inc., il a occupé plusieurs fonctions financières dirigeantes chez Bottomline Technologies
de 2000 à 2004, chez Hussey Seating Company de 1997 à 2000 et chez Coopers & Lybrand LLP de
1994 à 1997. M. Landry occupe actuellement un siège au Conseil d’Administration de Liberate Medical,
Inc. M. Landry a été diplômé summa cum laude du Bentley College avec un BS en comptabilité et il est
un expert-comptable agréé (statut inactif).
Scott Holstine est notre Chief Commercial Officer depuis juillet 2024. Avant de rejoindre Nyxoah, M.
Holstine a été fondateur et directeur exécutif d'Ibex Passage, une société de conseil, de juillet 2023 à juin
2024, où il continue d'occuper un poste d'administrateur non exécutif dans un rôle non opérationnel.
De juin 2021 à juin 2023, M. Holstine a été président et directeur général de Teleflex Interventional, une
entreprise mondiale axée principalement sur la cardiologie interventionnelle. En outre, de juin 2019 à
mai 2021, il a occupé le poste de directeur général d'Amplifon sPa, où il était responsable de la gestion
du réseau Elite Hearing qui se concentrait sur le marché de l'oto-rhino-laryngologie et de l'audiologie.
M. Holstine est titulaire d'un MBA de l'Université du Minnesota, Carlson School of Management à
Minneapolis, Minnesota, et d'un BS de l'Académie militaire des États-Unis à West Point, New York.
Bruno Onkelinx est notre Chief Technology Officer depuis mai 2022. Avant de rejoindre Nyxoah, M.
Onkelinx a été Director of Incubation Operations chez Cochlear de janvier 2020 à mai 2021, où il était
responsable des opérations d'incubation mondiales au service des start-ups et des scale-ups. Avant
d'occuper le poste de Director of Incubation Operations chez Cochlear, M. Onkelinx a également été
président de Cochlear Boulder (États-Unis), où il a géré la conception et la fabrication pour l'organisation,
et Head of Acoustic Implant Development and Manufacturing chez Cochlear, où il était responsable des
activités mondiales de conception et de fabrication des implants acoustiques. M. Onkelinx est titulaire
de deux diplômes de master en ingénierie et d'un diplôme de troisième cycle en gestion d’entreprise de
la KU Leuven à Louvain, Belgique.
Gouvernance d’entreprise
59
2.4 Conflits d’intérêts
Il est attendu des administrateurs et des membres de la direction exécutive qu’ils organisent leurs
affaires personnelles et professionnelles de sorte à éviter les conflits d’intérêts avec la Société. Tout
administrateur ayant un conflit d’intérêt financier (tel qu’envisagé par l’article7:96 du CSA belge) sur une
question soumise au Conseil d’Administration doit le porter à l’attention des autres administrateurs, et
ne prendre part à aucune délibération ou vote s’y rapportant. La Charte de Gouvernance d’Entreprise
présente la procédure à suivre pour les opérations entre la Société et les administrateurs, ou les
membres de la direction exécutive, qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales régissant les
conflits d’intérêts.
En 2024, quatre conflits d’intérêts ont été constatés (voir ci-dessous).
Extrait des résolutions écrites du Conseil d’Administration en date du 1er février 2024 :
« Avant la diffusion de ces résolutions écrites:
- Olivier Taelman (administrateur et CEO de la Société) a déclaré au Conseil qu’il existe un conflit
d’intérêts de nature financière au sens de l’article 7:96 du CSA à propos de la proposition d’octroi
de warrants en sa faveur dans le cadre du plan de Warrants 2022 (point 1 de l’ordre du jour).
Par conséquent, il ne peut pas participer au vote du point 1 de l’ordre du jour et s’engage à
uniquement signer ces résolutions écrites à titre de reconnaissance du point 1 de l’ordre du jour.
- Les autres administrateurs ont délibéré et reconnu qu’ils estiment que la proposition d’octroi de
50.000 warrants à Olivier Taelman dans le cadre du plan de Warrants 2022 à un prix d’exercice
établi conformément à la clause 4.3.1 du Plan de Warrants 2022, est justifiée et dans l’intérêt
de la Société (a) compte tenu du rôle d’Olivier Taelman au sein de cette dernière ainsi que et
des efforts qui lui sont demandés, et (b) parce qu’au moment de l’exercice des warrants, Olivier
Taelman devra payer le prix d’exercice de ceux-ci en espèces à la Société, ce qui permettra de
renforcer les capitaux propres nets et la trésorerie de la Société.
Par le biais de la signature des présentes résolutions écrites, les autres membres du Conseil
déclarent qu’ils n’ont aucun intérêt financier susceptible d’entrer en conflit direct ou indirect avec
les décisions prises par le Conseil, au sens de l’article 7:96 du CSA.
Résolutions
1. Octroi de warrants dans le cadre du plan de Warrants 2022 au CEO et établissement du prix
d’exercice et d’autres conditions générales relatives aux warrants octroyés
- Approbation de l’octroi de 50.000 warrants dans le cadre du plan de Warrants 2022 à Olivier
Taelman.
- Établissement du prix d’exercice des warrants octroyés au prix le plus faible entre (a) le
dernier prix de clôture de l’action de la Société sur Euronext Bruxelles avant la date d’entrée
en vigueur effective de ces résolutions, et (b) le prix de clôture moyen de l’action de la Société
sur Euronext Bruxelles au cours des trente (30) jours précédant la date d’entrée en vigueur
effective de ces résolutions (conformément à la clause 4.3.1 du plan de Warrants 2022).
- Confirmation que les autres conditions générales des warrants octroyés sont conformes au
plan de Warrants 2022. »
Nyxoah SA Rapport annuel 202460
Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 mai 2024 :
« DEUXIEME RESOLUTION : Application de la procédure relative aux conflits d’intérêts relative à
un administrateur.
Le conseil d’administration a pris connaissance de la déclaration faite au nom de Monsieur Robert
Taub, administrateur de la Société, conformément à l’article 7:96 du CSA, concernant son conflit
d’intérêts à participer à l’Offre dont question dans l’ordre du jour ci-dessus et, le cas échéant,
d'acquérir des Action Offertes ou des Action Optionnelles.
Dans le cadre du processus d'ABB, les investisseurs intéressés éligibles peuvent exprimer aux
Underwriters leur intérêt à souscrire à des Actions Offertes, ainsi que le nombre d'Actions Offertes
et le Prix d'Émission auquel ils sont disposés à souscrire aux Actions Offertes. Le Prix d'Émission
(y compris la prime d'émission) sera déterminé par le conseil d'administration (ou, le cas échéant,
par le(s) représentant(s) spéciaux autorisé(s) du conseil d'administration) en consultation avec les
Underwriters, en tenant compte, entre autres, des résultats du processus d'ABB. Les Actions à
Émettre et les Actions Optionnelles à Émettre dans le cadre de l'Offre (le cas échéant) seront
des actions ordinaires et seront de même rang que toutes les autres actions de la Société et
donneront droit à un dividende sur l'ensemble de l'exercice financier en cours au cours duquel
elles sont émises et sur les exercices financiers ultérieurs.
L'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation devraient entraîner une
dilution significative des participations des actionnaires existants dans la Société. Comme c'est
également le cas pour leur pouvoir de vote et leur part dans le capital et les fonds propres, le droit
proportionnel des actionnaires existants de participer aux bénéfices et, le cas échéant, au bonus
de liquidation de la Société sera dilué.
L'impact réel de l'Augmentation de Capital et de l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation sur
les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants dépendra du Prix d'Émission
et du Prix d'Option respectivement, et du nombre d'Actions à Émettre et du nombre d'Actions
Optionnelles à Émettre respectivement (mais il est impossible à l'heure actuelle de calculer avec
précision la dilution que l'Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital par Sur-Allocation
entraîneront, étant donné qu'aucune donnée exacte n'est actuellement disponible en ce qui
concerne le Prix d'Émission (et donc aussi le Prix d'Option) et le nombre d'Actions à Émettre et le
nombre d'Actions Optionnelles à Émettre).
Monsieur Robert Taub n'aurait pas droit à une allocation garantie d'Actions Offertes ou d'Actions
Optionnelles.
Le conseil d’administration considère que l’Augmentation de Capital et l'Augmentation de Capital
par Sur-Allocation dont question dans l’ordre du jour ci-dessus sont dans l’intérêt de la Société, car
elles renforceraient la position de trésorerie de la Société pour soutenir l’exécution de la stratégie
de la Société. En outre, le processus de l'ABB est une méthode habituelle pour déterminer la
valeur de marché des actions dans le cadre d'une offre subséquente d'actions aux États-Unis
d'Amérique et en dehors des États-Unis d'Amérique, y compris au sein de l'Union européenne. Dans
l'environnement de marché actuel, il est difficile de lever des fonds sur les marchés financiers et la
rapidité avec laquelle il faut agir pour saisir les opportunités sur les marchés financiers ne permet
pas d'attendre l'expiration des délais qui doivent être pris en compte dans une augmentation
de capital avec droits de souscription préférentielle. La suppression des droits de souscription
préférentielle permet à la Société de répondre rapidement à des opportunités potentielles sur les
marchés financiers, et donc (i) d'avoir rapidement accès à des financements supplémentaires de
manière rapide et efficace, et (ii) d'atténuer les risques associés à la volatilité du marché.»
Gouvernance d’entreprise
61
Extrait des résolutions écrites du Conseil d’Administration en date du 2 août 2024 :
« Avant la diffusion de ces résolutions écrites:
- Olivier Taelman (administrateur et CEO de la Société) a déclaré au Conseil qu’il existe un conflit
d’intérêts de nature financière au sens de l’article 7:96 du CSA à propos de (i) la proposition d’octroi
de warrants en sa faveur (point 1 de l’ordre du jour) et de (ii) la proposition d’amendements de
son contrat de services en vigueur avec la Société et de sa lettre d’offre proposée à Nyxoah Inc.
(point 3 de l’ordre du jour). Par conséquent, il ne peut pas participer au vote des points 1 et 3 de
l’ordre du jour et s’engage à uniquement signer ces résolutions écrites à titre de reconnaissance
des points 1 et 3 de l’ordre du jour.
- Les autres administrateurs ont délibéré et reconnu qu’ils estiment que les résolutions proposées
à propos d’Olivier Taelman, telles qu’expliquées plus en détail dans les présentes résolutions
écrites, sont justifiées et servent l’intérêt de la Société pour les raisons établies dans les présentes
résolutions écrites.
Par le biais de la signature des présentes résolutions écrites, les autres membres du Conseil
déclarent qu’ils n’ont aucun intérêt financier susceptible d’entrer en conflit direct ou indirect avec
les décisions prises par le Conseil, au sens de l’article 7:96 du CSA.
Résolutions
1. Octroi de warrants dans le cadre du plan de Warrants 2022 et du plan de Warrants 2024 au
CEO et établissement du prix d’exercice et d’autres conditions générales relatives aux warrants
octroyés
- Approbation de l’octroi de 258.894 warrants dans le cadre du plan de Warrants 2022 et de
111.106 warrants dans le cadre du plan de Warrants 2024 à Olivier Taelman.
- Établissement du prix d’exercice des 370.000 warrants octroyés au prix le plus faible entre
(a) le dernier prix de clôture de l’action de la Société sur Euronext Bruxelles avant la date de
proposition des warrants à Olivier Taelman, et (b) le prix de clôture moyen de l’action de la
Société sur Euronext Bruxelles au cours des trente (30) jours précédant la date de proposition
des warrants à Olivier Taelman (conformément à la clause 4.3.1 du plan de Warrants 2022 et
à la clause 4.3.1 du plan de Warrants 2024).
- L’établissement de l’octroi des warrants à Olivier Taelman est décidé sous la condition
résolutoire qu’Olivier Taelman, au moment de l’acceptation des warrants octroyés, n’ait pas
renoncé à tous les warrants proposés et acceptés par lui dans le cadre du « plan de warrants
2018 » et du « plan de warrants 2020 » qui n’ont pas encore été exercés.
- Établissement que, par dérogation à la clause 4.2.2 du plan de Warrants 2022 et à la clause
4.2.2 du plan de Warrants 2024, tous les 370.000 warrants octroyés, s’ils sont acceptés, sont
réputés être définitivement acquis à la date de l’offre de warrants.
- Confirmation qu’à l’exception des dispositions susmentionnées, les conditions générales des
warrants octroyés sont conformes respectivement au plan de Warrants 2022 et au plan de
Warrants 2024.
- Confirmation que le Conseil estime que l’octroi de 370.000 warrants à Olivier Taelman dans
le cadre du plan de Warrants 2022 et du plan de Warrants 2024 à un prix d’exercice établi
conformément à la clause 4.3.1 du plan de Warrants 2022 et à la clause 4.3.1 du plan de
Nyxoah SA Rapport annuel 202462
Warrants 2024 et conformément aux conditions susmentionnées, est justifié et sert l’intérêt
de la Société (a) compte tenu du rôle de CEO d’Olivier Taelman au sein de la Société et des
efforts qui lui sont demandés, et (b) parce qu’au moment de l’exercice des warrants, Olivier
Taelman devra payer le prix d’exercice des warrants en espèces à la Société, ce qui permettra
de renforcer les capitaux propres nets et la trésorerie de cette dernière.
2. (…)
3. Transfert du CEO aux États-Unis : approbation de (a) l’amendement au contrat de services en
vigueur conclu entre la Société et Olivier Taelman et de (b) la lettre d’offre et de la « clause
restrictive, du contrat de confidentialité et works-for-hire » conclus entre Nyxoah Inc. et Olivier
Taelman
- Décision de réduire la rémunération de base annuelle fixe d’Olivier Taelman dans le cadre
du contrat de services en vigueur entre la Société et Olivier Taelman de l’équivalent en EUR
de 450.000 $ à l’équivalent en EUR de 90.000 $ en vue de modifier le contrat de services en
conséquence.
- Approbation du contrat de modification du contrat de services conclu entre la Société et
Olivier Taelman, principalement sous la même forme que celle précédemment soumise au
Conseil d’Administration.
- Approbation que Nyxoah Inc. et Olivier Taelman signent une lettre d’offre et une « clause
restrictive, un contrat de confidentialité et works-for-hire » pour le recrutement d’Olivier
Taelman par Nyxoah Inc., prévoyant une rémunération de base annuelle fixe de 360.000 $ et
d’autres conditions d’emploi telles qu’expliquées à l’Annexe A.
- Approbation de la lettre d’offre et de la « clause restrictive, du contrat de confidentialité et
works-for-hire » conclus entre Nyxoah Inc. et Olivier Taelman, principalement sous la même
forme que celle précédemment soumise au Conseil.
- Confirmation que le Conseil estime que la modification du contrat de services en vigueur
entre la Société et Olivier Taelman telle qu’établie ci-dessus, ainsi que la signature d’une lettre
d’offre et d’une « clause restrictive, d’un contrat de confidentialité et works-for-hire » entre
Nyxoah Inc. et Olivier Taelman susmentionnée, sont justifiées et servent l’intérêt de la Société
compte tenu du rôle d’Olivier Taelman dans cette dernière et ses filiales et en raison des
efforts qui lui sont demandés, notamment en ce qui concerne le transfert vers les États-Unis
pour y superviser le lancement du produit Genio. »
Gouvernance d’entreprise
63
Extrait des résolutions écrites du Conseil d’Administration en date du 11 septembre 2024 :
« Avant la diffusion de ces résolutions écrites:
- Robelga SRL et ses représentants permanents Robert Taub, Jürgen Hambrecht et Olivier
Taelman (ci-après les « Administrateurs concernés ») ont déclaré au Conseil d’Administration
que BMI Estate (contrôlée par Robert Taub), JH Capital GmbH (contrôlée par Jürgen Hambrecht)
et Olivier Taelman sont des actionnaires (majeurs) de Man & Science SA (« M&S »), et qu’à ce
titre, les Administrateurs concernés ont un conflit d’intérêts de nature financière au sens de
l’article 7:96 du CCA en ce qui concerne l’Accord de collaboration proposé. Par conséquent,
les Administrateurs concernés ne peuvent pas participer au vote des points de l’ordre du jour et
s’engagent à uniquement signer ces résolutions écrites à titre de reconnaissance des points 1 et
2 de l’ordre du jour.
- Les autres administrateurs ont délibéré et reconnu qu’ils estiment que les résolutions proposées
sont justifiées et servent l’intérêt de la Société pour les raisons établies dans les présentes
résolutions écrites.
Par le biais de la signature des présentes résolutions écrites, les autres membres du Conseil
déclarent qu’ils n’ont aucun intérêt financier susceptible d’entrer en conflit direct ou indirect avec
les décisions prises par le Conseil, au sens de l’article 7:96 du CSA.
Contexte
Nyxoah a l’intention de collaborer avec M&S pour développer une sonde de neuromodulation
injectable miniaturisée dans le but de l’utiliser dans plusieurs domaines thérapeutiques (...). M&S
sera chargée de développer ce dispositif novateur et Nyxoah d’apporter son expertise et son savoir-
faire dans le domaine de la R&D, des affaires cliniques et réglementaires pour un maximum de 225
heures par mois (soit 1,5 ETP) pendant une période de deux ans. La valeur des investissements et
du soutien apportés par Nyxoah à la collaboration prévue est estimée à 660.000 € sur l’ensemble
des deux ans de collaboration (calculée comme le coût brut total des 1,5 ETP susmentionnés pour
la Société pendant deux ans), soit environ 330.000 € par an. En échange, Nyxoah doit recevoir
de M&S une licence exclusive, libre de droits, perpétuelle, mondiale, transférable et autorisant
la sous-licence, qui permettrait l’utilisation, le développement et la commercialisation de la
technologie développée dans le domaine du Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil (la «
Licence proposée »).
Résolutions
- Approbation de l’Accord de collaboration, globalement sous la forme partagée avec les
administrateurs avant ces résolutions.
- Confirmation que le Conseil d’administration pense que la signature de l’Accord de collaboration
décrit ci-dessus est justifiée et dans l’intérêt de la Société car les bénéfices et la valeur
économique de la Licence proposée devraient être plus élevés que les investissements et le
soutien que Nyxoah apportera à la collaboration souhaitée. »
Nyxoah SA Rapport annuel 202464
2.5 Transactions avec parties liées
Le 23 mai 2024, une annonce a été faite en vertu de l’article 7:97, §4/1 du CSA belge à l’égard d’une
quelconque transaction entre parties liées. L’annonce faisait partie du communiqué de presse du 23 mai
2024 publié sur le site Web de Nyxoah : https://investors.nyxoah.com/press-releases.
2.6 Écarts par rapport au Code belge de gouvernance d’entreprise
La Société s’engage à appliquer les dix principes de gouvernance d’entreprise du Code2020 et à se
conformer aux dispositions de gouvernance d’entreprise qu’il énonce, sauf en ce qui concerne les
points suivants:
1 Par dérogation à la disposition4.14 du Code2020, aucune fonction d’audit interne indépendante n’a
été établie. Cette dérogation s’explique par la taille de la Société. Cette dérogation s’explique par la
taille de la Société. Le comité d’audit évaluera régulièrement la nécessité de créer une fonction d’audit
interne indépendante et, le cas échéant, fera appel à des personnes extérieures pour mener à bien
des missions d’audit interne spécifiques et informera le Conseil d’Administration de leurs résultats.
2 Auparavant, y compris en 2022 et 2023 mais pas en 2024, des options sur actions ont été accordées
à des administrateurs non exécutifs et la Société n’exclut pas, à l’avenir, d’accorder des primes
basées sur des actions aux administrateurs non exécutifs, sur l’avis du comité de rémunération.
Cette éventualité va à l’encontre de la disposition7.6 du Code2020, qui interdit l’octroi d’options
sur actions aux membres non exécutifs du Conseil d’Administration. La Société estime que cette
disposition du Code2020 n’est pas appropriée et adaptée aux réalités des sociétés du secteur des
sciences de la vie qui sont encore en phase de développement. La possibilité de rémunérer les
administrateurs non exécutifs au moyen d’options sur actions permet notamment à la Société de
limiter la part de rémunération en espèces qu’elle devrait autrement verser pour attirer ou retenir des
experts renommés possédant les compétences, les connaissances et l’expertise les plus pertinentes.
La Société estime qu’accorder aux administrateurs non exécutifs la possibilité d’être rémunérés
en partie sous forme d’incitations en actions plutôt qu’en totalité en espèces permet de renforcer
l’alignement de leurs intérêts sur ceux des actionnaires de la Société. Ceci va dans l’intérêt de la
Société et de ses parties prenantes. En outre, cette pratique est courante pour les administrateurs de
sociétés actives dans le secteur des sciences de la vie.
3 Par dérogation à la disposition 7.6 du Code 2020, les membres non exécutifs du Conseil
d’Administration ne reçoivent pas systématiquement une partie de leur rémunération sous forme
d’actions. Cette dérogation s’explique par le fait que les intérêts des membres non exécutifs du Conseil
d’Administration sont considérés comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long
terme pour la Société, compte tenu également du fait que certains d’entre eux détiendront parfois
des actions ou des options sur actions dont la valeur est basée sur celle des actions. Par conséquent,
le paiement (régulier) sous la forme d’actions existantes n’est pas considéré comme nécessaire. Cela
étant dit, la réunion des actionnaires de la Société de juin 2024 a approuvé l’octroi annuel d’« unités
d’actions restreintes » ou d’« UAR » aux administrateurs non-exécutifs, tel qu’expliqué plus en détail
dans la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs de la Société et à la section 2.9.3
ci-dessous. Alors que les UAR ne sont pas totalement équivalentes à des actions (pas de droits de
vote, pas de droits de souscription préférentiels ou d’autres droits de membres), la Société estime
que les UAR remplissent les objectifs visés à la disposition 7.6 du Code 2020.
4 Conformément à l’article7:91 du CSA belge et aux dispositions7.6 et7.11 du Code2020, les actions
ne peuvent pas être acquises et les options sur actions ne peuvent pas être exerçables dans les trois
ans suivant leur octroi. Les Statuts de la Société autorisent explicitement son Conseil d’Administration
à déroger à cette règle en ce qui concerne les plans d’incitation en Actions, les indemnisations, les
primes et les émissions à l’intention des employés, administrateurs et prestataires de services de la
Société et/ou de ses filiales (occasionnellement). La Société estime que cette disposition favorise une
meilleure flexibilité au moment de structurer les primes en actions.
Gouvernance d’entreprise
65
5 Par dérogation à la disposition 7.9 du Code 2020, aucun seuil minimum d’actions à détenir par
l’équipe de direction exécutive n’est fixé. Cette dérogation s’explique par le fait que les intérêts des
membres de l’équipe de direction exécutive sont considérés comme suffisamment orientés vers la
création de valeur à long terme pour la Société, compte tenu également du fait que certains d’entre
eux détiendront parfois des actions ou des options sur actions dont la valeur est basée sur celle des
actions. Par conséquent, le paiement en actions n’est pas considéré comme nécessaire.
6 Par dérogation à la disposition 7.12 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 (le « Code
2020 »), le Conseil d’Administration n’inclut pas, dans les contrats conclus avec le CEO et les
autres membres de la direction exécutive, des clauses permettant à la société de récupérer la
rémunération variable payée, ou de surseoir au paiement de la rémunération variable, et de préciser
les circonstances dans lesquelles il conviendrait d’agir de la sorte, dans la mesure permise par la loi.
La Société estime que cette disposition du Code 2020 n’est pas appropriée et adaptée pour prendre
en compte les réalités des sociétés du secteur des sciences de la vie qui sont encore en phase de
développement. Elle ne considère pas non plus qu’il soit nécessaire, sauf aux fins des dispositions
dans la politique de récupération de la rémunération de la Société selon les lois américaines sur
les valeurs mobilières applicables, d’appliquer des clauses de récupération car (i) le paiement de la
rémunération variable à court terme, basé sur la réalisation d’un ou plusieurs objectifs individuels
et d’un ou plusieurs objectifs de la Société fixés par le Conseil d’Administration, n’est effectué qu’à
la réalisation de ces objectifs, et (ii) la Société n’applique aucune autre rémunération basée sur la
performance ou rémunération variable. En outre, les plans de Warrants ESOP mis en place par la
Société contiennent des clauses de « bad leaver » qui peuvent avoir pour conséquence que les
options sur actions non exercées, qu’elles soient acquises ou non, deviennent automatiquement
et immédiatement nulles et non avenues si l’accord ou toute autre relation entre le détenteur et la
(filiale concernée de la) Société est résilié(e) pour « cause ». Nonobstant la position de la Société selon
laquelle les warrants ne doivent pas être considérés comme une rémunération variable (lorsqu’ils ne
dépendent pas de critères de performance), le Conseil d’Administration estime que ces clauses de
« bad leaver » protègent suffisamment les intérêts de la Société et qu’il n’est donc actuellement
pas nécessaire de prévoir des dispositions contractuelles supplémentaires donnant à la Société le
droit contractuel de réclamer toute rémunération (variable) aux membres de la direction exécutive.
Pour ces raisons, il n’existe aucune disposition contractuelle entre la Société et les membres de la
direction exécutive qui donne à la Société un droit contractuel de réclamer auxdits cadres toute
rémunération variable qui leur serait attribuée.
2.7 Politique en matière de diversité
La Société n’a pas adopté de politique en matière de diversité. Ceci s’explique par la taille de la Société.
Étant donné que la Société évoluera et deviendra plus mature au fil du temps, le Conseil d’Administration
évaluera si et quand il sera jugé nécessaire d’adopter une politique en matière de diversité.
En ce qui concerne la diversité de genre, un quart des membres de l’équipe de direction (qui est une
équipe plus élargie que la direction exécutive) sont des femmes, de même que 45 % du total de l’effectif
de la Société au 31 décembre 2024.
Au niveau du Conseil d’Administration, deux de nos huit membres sont actuellement des femmes. Au
1erjanvier 2026, au moins un tiers des membres du Conseil d’Administration devra être du sexe opposé.
Le Conseil d’Administration (et en particulier le comité de nomination et de gouvernance d’entreprise
au sein du Conseil d’Administration) prendra des mesures appropriées pour s’assurer de se conformer
en temps voulu à cette exigence.
Nyxoah SA Rapport annuel 202466
2.8 Politique de rémunération
La politique de rémunération de la Société est conçue pour attirer, motiver et conserver les experts
dont la Société a besoin dans son Conseil d’Administration et sa Direction exécutive afin de concevoir
et de mettre en œuvre la stratégie permettant de réaliser la mission de la Société, qui est de devenir
un leader du traitement du Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil via des solutions novatrices
et cliniquement prouvées. Elle vise à favoriser la création de valeur durable et à récompenser les
performances afin de motiver les administrateurs et membres de la direction exécutive à accroître la
valeur pour les actionnaires grâce à des résultats commerciaux supérieurs.
La Société souhaite proposer certains changements de la politique de rémunération et soumettre
ces changements à l’approbation de l’assemblée des actionnaires du 11 juin 2025. Les changements
proposés ont principalement pour but d’adapter des dispositions de la politique de rémunération à la
direction exécutive étendue de la Société.
2.9 Rapport de rémunération
2.9.1 Introduction
Conformément à la politique de rémunération de la Société, les administrateurs non exécutifs
perçoivent une rémunération annuelle fixe en espèces pour leur appartenance au Conseil
d’Administration, indépendamment du nombre de réunions tenues au cours d’une année donnée.
De plus, les administrateurs non exécutifs qui sont membres d’un ou de plusieurs comités du Conseil
d’Administration peuvent percevoir une rémunération annuelle fixe pour leur appartenance à ce(s)
comité(s).
Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable en espèces. Ils sont
susceptibles de percevoir une rémunération basée sur des Actions sous la forme d’un octroi de warrants
ou d’un octroi d’« unités d’actions restreintes» (telles que décrites ci-après dans le présent rapport de
rémunération). De plus, la Société est susceptible d’offrir aux administrateurs non exécutifs, de temps à
autre, la possibilité de souscrire des actions nouvellement émises de la Société à un prix de souscription
qui peut être considérablement plus faible que la valeur de marché des actions à ce moment, sous
réserve des conditions établies dans la politique de rémunération de la Société.
Enfin, les administrateurs non exécutifs ont droit au remboursement des dépenses «out-of-pocket»
(y compris les frais de voyage et d’hôtel).
Les administrateurs exécutifs ne perçoivent aucune rémunération pour leur appartenance au Conseil
d’Administration. Ils percevront une rémunération en tant que membres de la direction exécutive.
Gouvernance d’entreprise
67
La rémunération du Conseil applicable à l’année2024 est incluse dans les tableaux ci-dessous.
Administrateurs
Composantes de la
rémunération Résumé succinct des principales dispositions
Rémunération
de base
Président du Conseil d’Administration –
Administrateur non exécutif
Rémunération annuelle fixe de 82.000€
Administrateurs non exécutifs Rémunération annuelle fixe de 45.000€
Président du comité d’audit Rémunération annuelle fixe de 18.000€
Membres du comité d’audit Rémunération annuelle fixe de 9.000€
Présidents du comité de rémunération, du
comité de nomination et de gouvernance
d’entreprise et du comité scientifique et
technologique
Rémunération annuelle fixe de 9.000€
Membres du comité de rémunération, comité
de nomination et de gouvernance d’entreprise
et du comité scientifique et technologique
Rémunération annuelle fixe de 4.500€
Administrateurs exécutifs
Non rémunérés pour leur mandat
d’administrateur exécutif; rémunérés
en tant que membre de la direction
exécutive
Avantages sociaux Administrateurs non exécutifs
Remboursement des dépenses « out-of-
pocket » (y compris les frais de voyage
et d’hôtel)
La rémunération des membres de la direction exécutive se compose de trois éléments principaux : (a)
une rémunération de base annuelle fixe, (b) une rémunération variable à court terme (ou prime sur le
court terme, « STI ») consistant en une prime en espèces, et (c) une prime sur le long terme (« LTI »)
consistant en warrants.
Pour le CEO, la proportion cible de ces trois éléments est la suivante : 1/3 de rémunération de base
annuelle fixe, 1/3 de rémunération variable à court terme (bonus de performance annuel en espèces)
et 1/3 de primes sur le long terme (warrants). Pour les autres membres de la direction exécutive, la
rémunération variable cible sur le court terme (bonus de performance annuel) est soit établie selon un
pourcentage de la rémunération de base annuelle fixe (ce pourcentage peut varier de 30 % à 100 %), soit
selon un montant fixe (ce montant fixe peut être compris entre la même fourchette de 30 % à 100 %).
La rémunération de base annuelle fixe des membres de la direction exécutive est déterminée par
le Conseil d’Administration sur la base des propositions du comité de rémunération. Le Conseil
d’Administration peut décider de déléguer au CEO la détermination de la rémunération de base annuelle
fixe de l’un ou de tous les autres membres de la direction exécutive sur la base de recommandations du
comité de rémunération.
La rémunération variable à court terme (bonus de performance annuel en espèces) des membres
de la direction exécutive se base sur les performances de la Société et/ou de chaque personne. Plus
précisément, la rémunération variable à court terme des membres de la direction exécutive se base
sur l’atteinte de l’un ou de plusieurs objectifs de la Société et/ou de l’un ou de plusieurs objectifs
individuels. Les objectifs de la Société sont établis sur une base annuelle par le Conseil d’Administration
sur recommandation du comité de rémunération. Les objectifs individuels des membres de la direction
exécutive sont établis sur une base annuelle par le Conseil d’Administration sur recommandation du
comité de rémunération, le Conseil d’Administration pouvant décider de déléguer au CEO l’établissement
annuel des objectifs individuels de certains ou de tous les membres de la direction exécutive.
Nyxoah SA Rapport annuel 202468
À la fois les objectifs de la Société et les objectifs individuels des membres de la direction exécutive sont
établis de sorte à constituer un réel défi. Ils sont liés à des domaines essentiels pour la Société en vue
d’accomplir sa mission de devenir un leader mondial offrant des solutions innovantes et cliniquement
éprouvées pour traiter les patients souffrant de SAOS. Ils contribuent dès lors à la stratégie commerciale,
aux intérêts sur le long terme et à la durabilité de la Société. Ces domaines peuvent notamment inclure
une évolution en matière de recherche et développement, des résultats d’essais cliniques, des étapes
commerciales clés, un développement de l’entreprise, une situation de trésorerie, etc.
L’évaluation de l’atteinte et de la mesure dans laquelle les objectifs de la Société et les objectifs individuels
ont été atteints par les membres de la direction exécutive est réalisée à la fin de chaque exercice
par le Conseil d’Administration sur recommandation du comité de rémunération, en comparant la
performance effective avec les objectifs. Le Conseil d’Administration peut décider de déléguer au CEO
l’évaluation annuelle de l’atteinte des objectifs individuels de l’un ou de plusieurs des membres de la
direction exécutive.
Le tableau ci-dessous donne plus de détails sur la rémunération des membres de la direction exécutive.
Membres de la direction exécutive
Composantes de la rémunération Résumé succinct des principales dispositions
Rémunération de base Montant fixe
Avantages sociaux
Peuvent inclure : voiture de société/indemnités voiture, ordinateur
portable, téléphone, indemnités de bureau, indemnités de
représentation, chèques-repas
Provisions pour l’âge et les risques
Peuvent inclure : régime de retraite (contribution fixe) ; assurance
maladie
Prime sur le court terme (STI)
Bonus de performance annuel, comme expliqué plus en détail ci-
dessous
Prime sur le long terme (LTI)
Participation dans des plans d’options sur actions, comme expliqué plus
en détail ci-dessous
Plan incitatif sur le court terme: bonus de performance annuel
Dispositions principales Description succincte
Cycle de performance Une année civile
Prime cible NA
Critères de performance et niveaux
de rémunération correspondants
Un ou plusieurs critères de performance (objectifs) individuels ou de la
Société sont déterminés.
Pour chaque critère de performance, un objectif et un niveau de
rémunération correspondant sont déterminés:
• Si l’objectif est atteint à 100 % : paiement du niveau de rémunération
ciblé
• Si l’objectif est atteint à <100 % ou >100 % : en principe, un
paiement au prorata du niveau de rémunération visé, sauf décision
contraire du Conseil d’Administration
Calcul du bonus
Le total du bonus est composé de la somme des niveaux de
rémunération relatifs aux différents critères de performance (s’ils sont
multiples)
Modalités de paiement
Paiement en espèces ou équivalent (mais pas en warrants de la Société)
100% du bonus est payé en une fois
Gouvernance d’entreprise
69
Plan incitatif sur le long terme: plans d’options sur actions
Dispositions principales Description succincte
Fréquence de l’offre Pas de fréquence prédéterminée
Cycle de performance NA
Nombre cible d’options sur actions
offertes
NA
Prix d’exercice
Valeur des actions sous-jacentes à la date de l’offre d’options sur
actions
Période d’exercice
Octroi avant le 2 août 2024 : cinq ans à dater de l’offre d’options sur
actions
Octroi à partir du 2 août 2024 : dix ans à dater de l’émission des options
sur actions
Critères de performance et niveaux
d’offres correspondants
NA
Calcul du nombre d’options sur actions
offertes
NA
Acquisition
Options sur actions émises avant 2021: acquisition en trois tranches:
• 1/3 des options sur actions acquis au moment de l’offre
• 1/3 des options sur actions acquis au premier anniversaire de l’offre
• 1/3 des options sur actions acquis au deuxième anniversaire de
l’offre
Options sur actions émises depuis2021: acquisition en quatre
tranches:
• 1/4 des options sur actions acquis au moment de l’offre
• 1/4 des options sur actions acquis au premier anniversaire de l’offre
• 1/4 des options sur actions acquis au deuxième anniversaire de
l’offre
• 1/4 des options sur actions acquis au troisième anniversaire de
l’offre
Rétention NA
Étant donné que la Société n’est cotée que depuis septembre2020, et que par conséquent l’obligation
d’élaborer un rapport de rémunération en vertu de l’article3:6, §3 du CSA (tel que modifié le 16mai 2020)
n’était pas applicable à la Société auparavant, la Société ne dispose actuellement pas des informations
requises pour les exercices financiers antérieurs à 2020. Par conséquent, seule une comparaison avec
2020, 2021, 2022 et 2023 est effectuée dans le présent rapport de rémunération. À partir de l’année
prochaine, le rapport de rémunération inclura des informations relatives aux années supplémentaires
précédant l’année de publication (avec un maximum de cinq ans avant l’année de publication, 2020
étant la première année prise en compte dans la comparaison).
Nyxoah SA Rapport annuel 202470
2.9.2 Rémunération totale
Rémunération totale des administrateurs
Tableau 1 - Rémunération totale des administrateurs
Nom, poste
Rémunération fixe
Rémunération
variable
Éléments
exception-
nels
Dépenses
de
retraite
Rémunéra-
tion totale
Proportion de
rémunération
variable et fixe
Rémunération
de base
Jetons
de
présence
Avantages
sociaux
Variable
sur un
an
Variable
sur
plusieurs
années
(e)
Robert Taub
Administrateur
non exécutif,
président
45 055
(a)
0 10 781
(c)
0 31 095 0 0 86 931
Fixe:
Variable:
64 %
36 %
Robelga SRL
Administrateur
non exécutif,
président
50 000
(a)
0 16 141
(c)
0 0 0 0 66 141
Fixe:
Variable:
100 %
0 %
Jürgen
Hambrecht
Administrateur
non exécutif
60 973
(a)
0 3 601
(c)
0 31 095 0 0 95 669
Fixe:
Variable:
67 %
33 %
Kevin Rakin
Administrateur
non exécutif
63 000
(a)
0 3 479
(c)
0 31 095 0 0 97 574
Fixe:
Variable:
68 %
32 %
Rita Johnson-
Mills
Administrateur
non exécutif
58 500
(a)
0 6 676
(c)
0 31 095 0 0 96 271
Fixe:
Variable:
68 %
32 %
Virginia Kirby
Administrateur
non exécutif
49 500
(a)
0 8 988
(c)
0 31 095 0 0 89 583
Fixe:
Variable:
65 %
35 %
Wildman
Ventures LLC
Administrateur
non exécutif
60 973
(a)
0 8 718
(c)
0 31 095 0 0 100 786
Fixe:
Variable:
69 %
31 %
Pierre Gianello
- Employé
107 393
(b)
0 597
(d)
0 0 0 0 107 990
- Administrateur
non exécutif
54 000
(a)
0 4 731
(c)
0 31 095 0 0 89 826
Pierre Gianello
TOTAL
161 393 0 5 328 0 31 095 0 0 197 816
Fixe:
Variable:
84%
16%
Olivier Taelman
(*)
Administrateur
exécutif, CEO
0 0 0 0 0 0 0 0
Remarques:
(*) Olivier Taelman n’est pas rémunéré pour l’exercice de son mandat d’administrateur exécutif en tant que tel; il
est rémunéré en tant que membre du comité exécutif (voir ci-dessous).
Gouvernance d’entreprise
71
(a) Rémunération du Conseil fixe répartie selon le tableau suivant:
Rémunération du Conseil 2024

Président du
Conseil
d’Admini-
stration
Admini-
strateur non
exécutif
Président
CA
Membre
CA
Président
CR
Membre
CR
Président
CNGE
Membre
CNGE
Président
CST
Membre
CST Total
Robert
Taub
36 945 4 055 2 027 2 027 45 055
Robelga
SRL
45 055 2 473 2 473 50 000
Jürgen
Hambrecht
45 000 9 000 2 473 4 500 60 973
Kevin
Rakin
45 000 18 000 63 000
Rita
Johnson-Mills
45 000 4 500 9 000 58 500
Virginia
Kirby
45 000 4 500 49 500
Wildman
Ventures LLC
45 000 9 000 4 945 2 027 60 973
Pierre
Gianello
45 000 9 000 54 000
Abréviations:
CA = Comité d’audit
CR = Comité de rémunération
CNGE = Comité de nomination et de gouvernance d’entreprise
CST = Comité scientifique et technologique
(b) Salaire en vertu du contrat de travail conclu entre Pierre Gianello et la Société pour les services de Pierre
Gianello en tant que directeur médical de la Société un jour par semaine.
(c) Les avantages sociaux se composent du remboursement des dépenses « out-of-pocket » (principalement des
frais de voyage et d’hôtel).
(d) Chèques-repas.
(e) La rémunération «variable sur plusieurs années» correspond aux frais de warrants IFRS 2.
Nyxoah SA Rapport annuel 202472
Rémunération totale des membres de la direction exécutive
Tableau2 - Rémunération totale des membres de la direction exécutive (a)
Nom, poste
Rémunération fixe Rémunération variable
Éléments
exception-
nels
Dépenses
de retraite
(e)
Rému-
nération
totale
Proportion de
rémunération
variable et fixe
Rémunération
de base
Jetons de
présence
Avantages
sociaux
(b)
Variable
sur un an
(c)
Variable sur
plusieurs
années
(d)
Olivier
Taelman
CEO
424 283 NA 18 381 298 029 1 540 614 12 188 19 860 2 313 355
Fixe: 19,99 %
Variable: 80,01 %
Autres
membres
de la
direction
exécutive
(g)
693 546 NA 58 494 348 138 773 689 184 672 28 962 2 087 501
Fixe: 37,41 %
Variable: 62,59 %
Remarques:
(a) Les montants repris dans ce tableau sont exprimés en euros. Une grande partie de ces montants, à la fois les
montants relatifs à la rémunération d’Olivier Taelman et les montants liés à la rémunération des autres membres
de la direction exécutive, constituent la somme des montants originellement libellés en euros et des montants
convertis originellement libellés en dollars.
(b) Les avantages sociaux sont composés (le cas échéant) des éléments suivants : voiture de société/indemnité de
voiture, ordinateur portable, téléphone portable, indemnité de bureau, indemnité de représentation, assurance
maladie, prime sectorielle, écochèques, chèques-repas.
(c) La rémunération «variable sur un an» correspond au bonus de performance annuel tel qu’expliqué plus en
détail dans le tableau 3 ci-dessous.
(d) La rémunération «variable sur plusieurs années» correspond aux frais de warrants IFRS 2.
(e) Les éléments exceptionnels se composent de primes de signature.
(f) Cotisation déterminée pour le régime de retraite.
(g) La rémunération des autres membres de la direction exécutive est révélée de manière agrégée. Ceci inclut la
rémunération payée à Loic Moreau jusqu’au 4 novembre 2024 et à John Landry à compter du 4 novembre 2024.
Tableau des remarques sur la performance
Les objectifs de la Société pour 2024 étaient répartis de la manière suivante : objectifs réglementaires et
opérationnels (poids relatif de 50 %), objectifs au niveau des finances et de l’entreprise (poids relatif de
30 %) et objectifs commerciaux (poids relatif de 20 %). Sur recommandation du comité de rémunération,
le Conseil d’Administration a déterminé que ces objectifs ont été atteints respectivement à 70 %, 83 % et
à 50 %. L’atteinte globale des objectifs de la Société pour 2024 s’établit dès lors à 70 % (sur un maximum
de 100 %), tel qu’établi dans le tableau 3 ci-dessous.
Pour le CEO, dont la rémunération variable cible à court terme est équivalente à sa rémunération de
base annuelle fixe, la rémunération variable s’est établie pour 2024 à 70 % de sa rémunération de base
annuelle fixe de 2024.
Pour les autres membres de la direction exécutive (sauf John Landry, qui a seulement rejoint la Société en
2024, et qui ne bénéficie dès lors pas d’une rémunération variable pour 2024), 50 % de leur rémunération
variable se basaient sur les performances de la Société, alors que les autres 50 % de leur rémunération
variable se basaient sur la performance individuelle. Sur recommandation du comité de rémunération,
le CEO a déterminé que les objectifs individuels des autres membres de la direction exécutive ont été
atteints dans une fourchette de 85 % à 90 %. Les rémunérations variables pour 2024 oscillent dès lors
de 77,5 % à 80 % de la rémunération variable cible à court terme des membres individuels de la direction
exécutive, tel qu’établi dans le tableau 3 ci-dessous.
Gouvernance d’entreprise
73
Tableau 3 - Performance (rémunération variable sur un an)
 Critère de performance
Poids relatif
des critères de
performance 
a) Performance mesurée
b) Rémunération
correspondante (EUR)
Olivier Taelman
CEO
Objectifs de la Société: affaires
réglementaires et opérations
50 %
a) 70 %
b) 149 015
Objectifs de la Société: finances et
entreprise
30 %
a) 83 %
b) 106 439
Objectifs de la Société:
commerciaux
20 %
a) 50 %
b) 42 576
Total 298 029
Autres membres
de la direction
exécutive
Objectifs de la Société: cf. ci-dessus 50 %
a) 70 %
b) 154 728
Objectifs personnels/de département 50 %
a) 85-90 %
b) 193 410
Total 348 138
Cohérence de la rémunération totale avec la politique de rémunération
Le montant total de la rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de la direction
exécutive est déterminé par la politique de rémunération de la Société actuelle, basée sur les principes
détaillés dans la politique de rémunération de la Société.
La portion fixe de la rémunération et en particulier la rémunération en actions à long terme permettent
à la Société d’attirer, de motiver et de conserver les experts dont la Société a besoin dans son Conseil
d’Administration et sa Direction exécutive afin de concevoir et de mettre en œuvre la stratégie
permettant de réaliser la mission de la Société, qui est de devenir un leader du traitement du Syndrome
d’Apnées Obstructives du Sommeil via des solutions novatrices et cliniquement prouvées.
Les primes annuelles à la performance des membres de la direction exécutive sont conçues pour
récompenser les performances afin de motiver les membres de la direction exécutive à accroître la
valeur pour les actionnaires grâce à des résultats commerciaux supérieurs.
Ainsi, le montant total de la rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de la
direction exécutive est considéré comme contribuant aux performances à long terme de la Société.
Nyxoah SA Rapport annuel 202474
2.9.3 Rémunération fondée sur des actions
Tableau 4 - Rémunération en options sur actions
Nom, poste Principales conditions des plans d’options sur actions Informations concernant l’exercice financier publié
Bilan
d’ouverture
Au cours de l’exercice
Bilan de
clôture
Identi-
fication
du plan
Date de
l’offre
Date
d’acqui-
sition
de la
dernière
tranche
Fin
de la
période
de
déten-
tion
Période
d’exer-
cice
(du - au)
Prix
d’exer-
cice
Nombre
d’options
sur actions
détenues,
mais non
encore
acquises au
début de
l’exercice
a) Nombre
d’options
sur actions
offertes
b) Valeur
des actions
sous-jacentes
à la date de
l’offre
a) Nombre
d’options
sur actions
acquises
b) Valeur des
actions sous-
jacentes à
la date de
l’acquisition
c) Valeur
au prix
d’exercice
d) Excédent
de valeur
à la date
d’acquisition
Options
sur actions
non encore
acquises
Robert Taub
Administrateur
non exécutif,
président
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 25 000
a)0
b)0
a)25 000
b)195 500
c)179 750
d)15 750
0
Jürgen
Hambrecht
Administrateur
non exécutif
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 25 000
a)0
b)0
a)25 000
b)195 500
c)179 750
d)15 750
0
Kevin Rakin
Administrateur
non exécutif
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 25 000
a)0
b)0
a)25 000
b)195 500
c)179 750
d)15 750
0
Rita Johnson-
Mills
Administratrice
non exécutive
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 25 000
a)0
b)0
a)25 000
b)195 500
c)179 750
d)15 750
0
Virginia Kirby
Administratrice
non exécutive
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 25 000
a)0
b)0
a)25 000
b)195 500
c)179 750
d)15 750
0
Wildman
Ventures LLC
Administrateur
non exécutif
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 11 398
a)0
b)0
a)11 398
b)89 132
c)81 952
d)7 181
0
ESOP
2022
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 13 602
a)0
b)0
a)13 602
b)106 368
c)97 798
d)8 569
0
Pierre Gianello
Administrateur
non exécutif
ESOP
2021
14 juin
2023
12 juin
2024
NA
12 juin
2024
14 juin
2028
7,19 25 000
a)0
b)0
a)25 000
b)195 500
c)179 750
d)15 750
0
Gouvernance d’entreprise
75
Olivier
Taelman
CEO
ESOP
2021
17 sept
2021
17 sept
2024
NA
17 sept
2024
17 sept
2026
25,31 8 310
a)0
b)0
a)8 310
b)61 494
c)210 326
d)-148 832
0
ESOP
2021
24 mars
2023
24 mars
2026
NA
24 mars
2023
24 mars
2028
5,42 18 750
a)0
b)0
a)6 250
b)89 063
c)33 875
d)55 188
12 500
ESOP
2022
1 fév
2024
1 fév
2027
NA
1 fév
2024
1 fév
2029
5,24 0
a)50 000
b)498 000
a)12 500
b)124 500
c)65 500
d)59 000
37 500
ESOP
2022
2 août
2024
2 août
2024
NA
2 août
2024
28 déc
2032
7,88 0
a)258 894
b)1 957 239
a)258 894
b)1 957 239
c)2 040 085
d)-82 846
0
ESOP
2024
2 août
2024
2 août
2024
NA
2 août
2024
31
juil2034
7,88 0
a)111 106
b)839 961
a)111 106
b)839 961
c)875 515
d)-35 554
0
Loïc Moreau
CFO jusqu’au
4nov 2024
ESOP
2021
21 fév
2022
21 fév
2025
NA
21 fév
2022
24 mars
2028
5,42
(*)
15 000
a)0
b)0
a)7 500
b)100 500
c)40 650
d)59 850
7 500
ESOP
2021
21 fév
2022
21 fév
2026
NA
21 fév
2025
21 fév
2027
17,76 15 000
a)0
b)0
a)0
b)0
c)0
d)0
15 000
ESOP
2021
21 fév
2022
21 fév
2024
NA
21 fév
2023
24 mars
2028
5,42
(**)
7 500
a)0
b)0
a)7 500
b)100 500
c)40 650
d)59 850
0
ESOP
2021
24 mars
2023
24 mars
2026
NA
24 mars
2023
24 mars
2028
5,42 11 463
a)0
b)0
a)3 821
b)54 449
c)20 710
d)33 739
7 642
ESOP
2022
1 fév
2024
1 fév
2027
NA
1 fév
2024
1 fév
2029
5,24 0
a)20 000
b)199 200
a)5 000
b)49 800
c)26 200
d)23 600
15 000
ESOP
2024
18 sept
2024
18 sept
2027
NA
18 sept
2024
31 juil
2034
7,20 0
a)50 000
b)377 000
a)12 500
b)94 250
c)90 000
d)4 250
37 500
John Landry
CFO à partir
du 4nov 2024
ESOP
2024
25 nov
2024
25 nov
2027
NA
25 nov
2024
31 juil
2034
7,69 0
a)300 000
b)2 400 000
a)75 000
b)600 000
c)576 750
d)23 250
225 000
Scott Holstine
CCO
ESOP
2024
2 août
2024
2 août
2027
NA
2 août
2024
31 juil
2034
7,88 0
a)50 000
b)378 000
a)12 500
b)94 500
c)98 500
d)-4 000
37 500
Nyxoah SA Rapport annuel 202476
Bruno
Onkelinx
CTO
ESOP
2021
17 sept
2021
17 sept
2024
NA
17 sept
2021
24 mars
2028
5,42
(*)
7 500
a)0
b)0
a)7 500
b)55 500
c)40 650
d)14 850
0
ESOP
2021
21 fév
2022
21 fév
2025
NA
21 fév
2022
21 fév
2027
17,76 5 000
a)0
b)0
a)2 500
b)33 500
c)44 400
d)-10 900
2 500
ESOP
2021
24 mars
2023
24 mars
2026
NA
24 mars
2023
24 mars
2028
5,42 13 559
a)0
b)0
a)4 519
b)64 396
c)24 493
d)39 903
9 040
ESOP
2022
1 fév
2024
1 fév
2027
NA
1 fév
2024
1 fév
2029
5,24 0
a)20 000
b)199 200
a)5 000
b)49 800
c)26 200
d)23 600
15 000
(*) Le prix d’exercice initial était de 25,31 €. Le prix d’exercice a été réinitialisé à 5,42 € le 24 mars 2023.
(**) Le prix d’exercice initial était de 17,76 €. Le prix d’exercice a été réinitialisé à 5,42 € le 24 mars 2023.
En plus des informations reprises dans le tableau4 ci-dessus, au cours de l’année2024:
• Aucun des administrateurs ou membres de la direction exécutive n’a exercé ses options sur actions,
• Aucune option sur actions détenue par l’un des administrateurs ou par les membres de la direction
exécutive n’a expiré, et
• Olivier Taelman a renoncé à tous les warrants qui ont été octroyés et acceptés par lui dans le cadre
du plan de warrants ESOP 2018 et du plan de warrants ESOP 2020 qui n’avaient pas encore été
exercés.
La Société n’encourage pas la conclusion de contrats dérivés relatifs aux options sur actions, et ne
couvre aucun risque lié aux options sur actions.
Les caractéristiques principales des différents plans d’options sur actions sont en grande partie les
mêmes et peuvent se résumer comme suit:
• Forme des options sur actions: forme nominative.
• Transfert d’options sur actions : sauf indication contraire du Conseil d’Administration, les options
sur actions ne peuvent pas être vendues, cédées, transférées, nanties ou autrement grevées par leur
détenteur.
• Nombre d’actions émises en cas d’utilisation d’une option sur actions: chaque option sur actions
peut être exercée pour une nouvelle action.
• Fractionnement de l’action: en cas de fractionnement de l’action, le nombre d’actions émises lors
de l’exercice des options sur actions sera adapté en conséquence.
• Durée de validité des options sur actions:
- Octroi à partir du 2 août 2024: dix ans à partir de leur émission.
- Octroi avant le 2 août 2024 : la période d’expiration contractuelle est de cinq ans à partir de
l’octroi, et cette période ne dépassera en aucun cas dix ans à compter de l’émission.
• Acquisition des options sur actions:
- ESOP2020: sauf indication contraire du Conseil d’Administration: acquisition en trois tranches:
1/3 des options sur actions octroyées est acquis le jour de l’octroi, 1/3 est acquis à la date du
premier anniversaire de l’accord d’options sur actions concerné, 1/3 est acquis à la date du second
anniversaire de l’accord d’options sur actions concerné.
Gouvernance d’entreprise
77
- ESOP 2021/ESOP 2022/ESOP 2024/ESOP 2025 : sauf indication contraire du Conseil
d’Administration: acquisition en quatre tranches: 1/4 des options sur actions octroyées est acquis
le jour de l’octroi, 1/4 est acquis à la date du premier anniversaire de l’octroi, 1/4 est acquis à la
date du deuxième anniversaire de l’octroi, 1/4 est acquis à la date du troisième anniversaire de
l’octroi.
- ESOP 2021/ESOP 2022 octroyés aux administrateurs le 8 juin 2022 et le 14 juin 2023: acquisition en
une tranche: toutes les options sur actions octroyées sont acquis à la date du premier anniversaire
de l’octroi.
- ESOP 2022/ESOP 2024 octroyés à Olivier Taelman le 2 août 2024 : acquisition en une tranche :
toutes les options sur actions octroyées sont acquis à la date du premier anniversaire de l’octroi.
• Exercice des options sur actions: les options sur actions acquises peuvent être exercées au cours des
périodes d’exercice suivantes : (i) du 1er mars au 30 juin ; et (ii) du 1er septembre au 30 novembre de
chaque année au cours de laquelle les options sur actions sont valables et exerçables.
• Conséquences de la rupture de la relation entre le détenteur des options sur actions et la Société:
la période d’exercice et/ou la période d’acquisition des options sur actions peut dépendre des
circonstances dans lesquelles la relation entre le détenteur et la Société est rompue.
• Droit applicable sur les conditions générales des options sur actions: droit belge.
En outre, en 2024, chaque administrateur non-exécutif a obtenu 14.806 « unités d’actions restreintes »,
ou « UAR ». Chaque UAR représente l’obligation de l’administrateur non-exécutif concerné de souscrire
une nouvelle action ordinaire de la Société à un prix de souscription de 0,1718 € par action (quelle que
soit la valeur marchande de l’action à ce moment).
Les principales caractéristiques des UAR peuvent se résumer comme suit :
• Sauf en cas de décision contraire de l’assemblée des actionnaires de la Société concernant un,
certains ou tous les administrateurs non-exécutifs, les UAR sont octroyés aux administrateurs non-
exécutifs chaque année à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires.
• Les UAR ne donnent aucun droit de vote, droit de souscription préférentiel ou autre droit des
membres.
• Le nombre d’UAR octroyé chaque année est calculé comme suit : 130.000 € divisés par le prix de
clôture moyen des actions de la Société à la bourse où les actions de la Société sont cotées au
mois de mai de l’année de l’octroi. Pour les administrateurs nommés entre deux assemblées des
actionnaires, ce chiffre sera calculé au prorata.
• Les UAR ne sont pas cessibles sauf en cas de décès.
• En principe, les UAR sont acquises au premier anniversaire de la date d’octroi, tant que l’administrateur
non-exécutif est toujours en poste à ce moment. En cas de décès ou de départ de la Société, les UAR
sont immédiatement acquises.
• L’acquisition des UAR n’est pas liée à des critères de performances, mais est basée sur le service continu
pendant la période d’acquisition. La rémunération en UAR est dont une forme de rémunération fixe.
• L’octroi d’UAR à un administrateur non-exécutif qui n’a pas été explicitement refusé par
l’administrateur non-exécutif concerné sous 15 jours calendaires à compter de la date d’octroi est
considéré comme accepté par l’administrateur non-exécutif concerné et crée une obligation pour
celui-ci de souscrire aux actions liées lors de l’acquisition des UAR. L’UAR n’est donc pas une option
donnant à l’administrateur le choix de l’exercer ou non.
• Les nouvelles actions émises à la suite de l’exercice des UAR sont en principe émises, souscrites
et entièrement libérées sous un mois à compter de la date d’acquisition des UAR concernés. Les
nouvelles actions doivent être émises à partir du capital autorisé de la Société. La Société se réserve
le droit de fournir des actions existantes (si elle a accès à ses propres actions conformément aux
règles définies par le droit des entreprises applicable) ou de compenser les administrateurs non-
exécutifs en numéraire (c’est à dire par un montant égal à la cote de clôture des actions de la Société
à la bourse où elles sont cotées le premier jour de négociation suivant la date d’acquisition pour les
UAR concernées, déduction faite du prix de souscription de 0,1718 € par action).
Nyxoah SA Rapport annuel 202478
2.9.4 Indemnité de départ
Pendant l’année 2024, aucune indemnité de départ n’a été due ou payée à un administrateur ou à un
membre de la direction exécutive.
2.9.5 Recours au droit de récupération
La Société n’a pas le droit de demander la récupération de la rémunération variable et elle n’y a donc
pas eu recours en 2024.
2.9.6 Dérogations à la politique de rémunération
En 2024, aucune dérogation n’a été faite à la politique de rémunération de la Société, à l’exception
suivante : la proportion effective de la rémunération annuelle de base, la rémunération variable à court
terme et l’incentivisation à long terme de certains membres de la direction exécutive différait de la
proportion cible (ce qui avait pour conséquence, entre autres, une rémunération à court terme plus
faible pour ces membres de la direction exécutive que la rémunération à court terme à laquelle ils
auraient eu le droit si la proportion effective des trois principaux éléments de rémunération avaient été
conformes aux proportions cibles). La Société souhaite proposer certains changements de la politique
de rémunération et soumettre ces changements à l’approbation de l’assemblée des actionnaires du 11
juin 2025. Les changements proposés affectent, entre autres, la proportion cible des trois principaux
éléments de la rémunération totale des membres de la direction exécutive.
2.9.7 Évolution de la rémunération et des performances de la Société
Comme expliqué dans l’introduction de ce rapport de rémunération, la Société ne dispose actuellement
pas des informations relatives aux exercices financiers précédant 2020. Par conséquent, ce rapport de
rémunération comprend uniquement les informations liées à 2024, 2023, 2022, 2021 et 2020. À partir
de l’année prochaine, le rapport de rémunération inclura chaque année des informations relatives à une
année précédente supplémentaire (avec un maximum de cinq ans avant l’année de publication, 2020
étant la première année prise en compte dans la comparaison).
Gouvernance d’entreprise
79
Rémunération annuelle des administrateurs et des membres de la direction exécutive
Rémunération annuelle (1) 2020 2021 2022 2023 2024
Administrateurs non exécutifs    
Rémunération totale (tous les administrateurs non
exécutifs collectivement) (2)
383654 304097 421710 552 447 549 393
Membres de la direction exécutive (3)  

 
Rémunération fixe (tous les membres de la
direction exécutive collectivement) (4)
516473 673152 736223 790 476 1 243 526
Rémunération variable (tous les membres de la
direction exécutive collectivement) (5) (6)
1666010 287381 212000 509 303 843 027
Rémunération totale (tous les membres de la
direction exécutive collectivement) (7)
2182483 960533 948223 1 299 779 2 086 553
(1) Les informations contenues dans ce tableau est dérivé des informations de la section 2.9 (« rapport de
rémunération »).
(2) La rémunération totale des administrateurs non-exécutifs pour 2020 comprend les éléments suivants:
rémunération du Conseil (annualisée pour les administrateurs qui avaient uniquement le droit de recevoir une
rémunération du Conseil à partir du 21septembre 2020), frais relatifs au contrat de consultance entre MINV SA
et la Société, et le salaire conformément au contrat de travail conclu entre Pierre Gianello et la Société.
La rémunération totale des administrateurs non-exécutifs pour 2021, 2022, 2023 et 2024 comprend les
éléments suivants: la rémunération du Conseil d’Administration versée aux administrateurs (à l’exception, pour
éviter toute ambiguïté, du remboursement des dépenses « out-of-pocket »), et le salaire conformément au
contrat de travail conclu entre Pierre Gianello et la Société. Elle exclut la «rémunération variable sur plusieurs
années » détaillée dans le tableau 1 de la section 2.9.2.
(3) Pour 2020, 2021, 2022 et 2023, la direction exécutive se composait uniquement du Chief Executive Officer
(CEO) et du Chief Financial Officer (CFO). Pour 2024, la direction exécutive se composait du Chief Executive
Officer (CEO), du Chief Financial Officer (CFO), du Chief Commercial Officer (CCO) et du Chief Technology
Officer (CTO).
(4) La rémunération fixe des membres de la direction exécutive se compose des éléments suivants : rémunération
de base, avantages sociaux et charge de pension inclus dans le tableau 2 de la section 2.9.2 ci-dessus.
(5) La rémunération variable des membres de la direction exécutive se compose des éléments suivants :
rémunération variable sur un an et éléments extraordinaires inclus dans le tableau 2 de la section 2.9.2 ci-
dessus. Elle exclut la « rémunération variable sur plusieurs années » détaillée dans le tableau 2 de la section
2.9.2.
(6) En outre, en 2021, Fabian Suarez Gonzalez (agissant par l’intermédiaire d’ActuaRisk Consulting SRL) a reçu
une rémunération variable extraordinaire d’un montant de 3.709.285,99 € à la suite de l’IPO de la Société sur
Euronext Bruxelles en septembre 2020.
(7) La rémunération totale des membres de la direction exécutive est égale à la somme de la rémunération fixe des
membres de la direction exécutive et de la rémunération variable des membres de la direction exécutive, tels
qu’inclus dans les deux lignes précédentes, c’est à dire qu’elles excluent la « rémunération variable sur plusieurs
années » détaillée dans le tableau 2 de la section 2.9.2.
Nyxoah SA Rapport annuel 202480
Performances annuelles de la Société
Performances de la Société 2020 2021 2022 2023 2024
Prix des actions (Euronext Bruxelles) le 31 décembre 15,8 18,6 5,14 4,26 8,26
Trésorerie au 31 décembre (consolidée) (en milliers EUR) 92 300 135 509 17 888 21 610 34 186
Bénéfice net (perte nette) (consolidé(e)) (en milliers EUR) (12245) (27619) (31225) (43 212) (57 975)
Rémunération annuelle moyenne des employés de la Société
Rémunération moyenne des employés en équivalent
temps plein
2020 2021 2022 2023 2024
Employés du groupe consolidé 86550 90799 111699 120 419 140 570
La rémunération moyenne est calculée comme suit:
• Sont exclus du calcul : les administrateurs (y compris le salaire de Pierre Gianello en sa qualité
d’employé de la Société, étant donné que ce salaire est inclus dans la «rémunération annuelle des
administrateurs et des membres de la direction exécutive», voir tableau ci-dessus) et les membres de
la direction exécutive.
• Sur la base du salaire brut des employés (bonus, pécule de vacances, rémunération en nature, voiture
de société, selon le cas) et des montants facturés (HTVA) des membres du personnel qui travaillent
par le biais d’une société de gestion.
• Pour les employés/autres membres du personnel qui ne travaillent pas à temps plein, leur salaire/
rémunération a été proratisé(e) comme s’ils avaient travaillé à temps plein.
• Pour les employés/autres membres du personnel qui n’ont pas travaillé une année complète, leur
salaire/rémunération a été proratisé(e) comme s’ils avaient travaillé pendant toute l’année.
Ratio entre la rémunération la plus élevée et la plus faible
Ratio rémunération la plus élevée/rémunération la
plus faible
2020 2021 2022 2023 2024
Rémunération la plus élevée des membres de la
direction exécutive (1) (2)
1913149 730533 631184 831 092 772 741
Rémunération la plus faible (en équivalent temps
plein) des employés
30587 27645 21639 39 910 34 999
Ratio rémunération la plus élevée/rémunération
la plus faible
62,55 26,43 29,17 20,82 22,08
(1) En 2021: sans tenir compte de la rémunération variable extraordinaire d’un montant de 3.709.285,99€ perçue
par Fabian Suarez Gonzalez (agissant via ActuaRisk Consulting SRL) suite à l’introduction en bourse de la Société
sur Euronext Bruxelles en septembre 2020.
(2) À partir de 2024 : exclut la « rémunération variable sur plusieurs années » détaillée dans le tableau 2 de la
section 2.9.2.
2.9.8 Vote de la réunion des actionnaires à propos du rapport de rémunération 2023
Le 12 juin 2024, l’assemblée des actionnaires de la Société a approuvé le rapport de rémunération 2023
à la majorité de 88,38 % des voix valablement exprimées.
En outre, cette même assemblée des actionnaires a approuvé à une majorité de 94,17 % la version
actuelle de la politique de rémunération, selon laquelle des « unités d’action restreintes » sont octroyées
aux administrateurs non-exécutifs.
Gouvernance d’entreprise
81
La Société considère ces taux d’approbation comme des signes de confiance et comme une
confirmation que la rémunération des administrateurs non-exécutifs et des membres de la direction
exécutive est considéré comme appropriée. Comme la rémunération des administrateurs non-exécutifs
et des membres de la direction exécutive pour 2023 (détaillée dans le rapport de rémunération 2023)
respectait la version alors en vigueur de la politique de rémunération et que la seule modification à la
politique de rémunération en 2024 a été la mise en place des « unités d’actions restreintes » pour les
administrateurs non-exécutifs, la Société souhaite continuer à baser la rémunération des administrateurs
non-exécutifs et des membres de la direction exécutive sur les principes définis dans la version actuelle
de la politique de rémunération. Les changements proposés à la politique de rémunération, qui seront
soumis à l’approbation de l’assemblée des actionnaires du 11 juin 2025, ont pour but principal d’adapter
certaines dispositions de la politique de rémunération à la direction exécutive étendue de la Société. En
effet en 2024, la direction exécutive a été étendue afin de ne plus inclure que le Chief Executive Officer
(CEO) et le Chief Financial Officer (CFO), mais également le Chief Commercial Officer (CCO) et le Chief
Technology Officer (CTO), alors que la politique de rémunération n’avait pas été rédigée pour une telle
éventualité.
2.10 Contrôle interne et gestion des risques
Le contrôle interne est un aspect essentiel de la gestion des risques.
Notre direction est responsable de la mise en place et du maintien d’un contrôle interne adéquat sur
l’information financière. Notre contrôle interne sur l’information financière est un processus visant à
fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation
des états financiers à des fins externes conformément aux IFRS telles que publiées par l’IASB. Nous
disposons d’un programme d’examen de notre contrôle interne sur l’information financière afin de
garantir la conformité avec les exigences applicables.
La gestion des risques est considérée comme importante pour atteindre nos objectifs opérationnels.
Nous avons mis en place des systèmes internes de gestion et de contrôle des risques. Le comité d’audit
joue un rôle actif dans le contrôle de l’efficacité de ces systèmes internes de gestion et de contrôle des
risques. L’objectif de ceux-ci est de gérer les risques auxquels peut être exposée la Société.
Les systèmes internes de gestion et de contrôle des risques sont conçus pour :
• contrôler l’efficacité de nos contrôles internes ;
• assurer la continuité de la Société par une comptabilité précise, une information financière fiable et le
respect des lois et règlements ;
• nous permettre de nous concentrer sur la conduite la plus efficiente, efficace et conforme de nos
activités.
L’identification et l’analyse des risques sont un processus continu qui constitue un élément essentiel
du contrôle interne. Les actions de la Société étant enregistrées auprès de la Securities and Exchange
Commission (SEC) des États-Unis, la Société doit se conformer aux exigences des lois américaines
suivantes : U.S. Securities Exchange Act de 1934 et U.S. Sarbanes-Oxley Act. Dans ce cadre, la Société
procède à un exercice trimestriel de délimitation du champ d’application afin d’identifier les entités et
les processus qui relèvent des exigences de la loi Sarbanes-Oxley. Celui-ci définit les postes des états
financiers (« FSLI ») qui sont dans le champ d’application au niveau du bilan et au niveau du compte
de résultat. Sur la base de la délimitation du champ d’application des FSLI, les principaux risques et les
contrôles d’atténuation correspondants (contrôles clés) sont enregistrés, et l’efficacité des contrôles
est surveillée. Si notre évaluation montre la nécessité de modifier les contrôles, nous le ferons. Cela
pourrait résulter de changements dans l’environnement externe, dans les lois et règlements, ou dans la
stratégie de la Société.
Nyxoah SA Rapport annuel 202482
Les risques financiers du groupe sont gérés de manière centralisée par le département financier. Pour
plus d’informations sur la gestion des risques financiers, voir la note 4 de l’annexe aux états financiers
consolidés. Nous renvoyons également à la section 2.11.1 (« Risques liés à notre position financière »).
Notre contrôle interne sur l’information financière comprend des contrôles sur les processus
opérationnels, au niveau de l’entité (au niveau de la société) et sur les systèmes informatiques pertinents
qui ont une incidence sur l’information financière.
Conformément aux exigences des lois américaines U.S. Securities Exchange Act de 1934 et U.S. Sarbanes-
Oxley Act, la Société doit évaluer l’efficacité de son contrôle interne sur l’information financière.
Dans ce contexte, notre direction, sous la supervision et avec la participation de notre CEO et de notre
CFO, a procédé à une évaluation de l’efficacité du contrôle interne sur l’information financière au 31
décembre 2024 en utilisant les critères définis par le Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission (« COSO ») dans le document Internal Control – Integrated Framework (2013).
Sur la base de l’évaluation réalisée, la direction a conclu que les lacunes importantes signalées les
années précédentes existaient toujours au 31 décembre 2024. Ces lacunes importantes concernent :
• Une insuffisance de personnel comptable et de supervision possédant un niveau approprié
d’expérience et de formation en matière de comptabilité technique, ainsi qu’un manque de
supervision suffisante des conseillers externes et un manque de personnel pour mener à bien toutes
les activités de contrôle ;
• Une insuffisance des preuves documentées des procédures de contrôle ce qui rend impossible la
validation de l’efficacité opérationnelle de notre évaluation des contrôles basée sur les risques, ce
qui entraîne une insuffisance des procédures et des contrôles, y compris des contrôles généraux
informatiques, pour garantir que des états financiers exacts peuvent être préparés et examinés en
temps voulu aux fins de l’établissement des rapports annuels.
Pour remédier aux lacunes importantes identifiées, nous avons pris et continuons à prendre plusieurs
mesures correctives, y compris l’engagement d’un conseiller professionnel externe qui a évalué et validé,
et qui continue d’évaluer et de valider, l’efficacité de la conception de notre cadre de contrôle interne.
Sur la base des résultats de l’évaluation effectuée jusqu’à présent, nous avons formalisé une évaluation
des risques et un exercice de délimitation du champ d’application, et nous avons conçu et mis en œuvre
un cadre de contrôle interne pour couvrir les risques identifiés dans le cadre de cette évaluation des
risques. En conséquence, notre plan de mesures correctives est en cours. Cependant, bien que le plan
de mesures correctives soit en cours, il n’était pas suffisamment avancé au 31 décembre 2024 pour
résoudre les lacunes importantes. Par conséquent, les mesures correctives sont en cours.
Malgré ces lacunes importantes, notre direction estime que les états financiers consolidés figurant
dans le présent Rapport annuel donnent une image fidèle, à tous égards importants, de notre situation
financière, de nos résultats d’exploitation et de nos flux de trésorerie pour les périodes présentées
conformément aux IFRS.
Gouvernance d’entreprise
83
2.11 Description des principaux risques associés aux activités de la Société
Les principaux risques associés aux activités de la Société incluent (notamment mais sans s’y limiter) les
risques susmentionnés.
2.11.1 Risques liés à notre position financière
Nous avons un historique d’exploitation limité, avons subi des pertes à chaque période depuis
notre création et pourrions ne pas être en mesure d’atteindre ou de maintenir la rentabilité à
l’avenir.
Nous avons été constitués en 2009, avons obtenu la certification (marquage CE) pour notre système
Genio en mars 2019, et avons réalisé ses premières ventes commerciales en Allemagne en juillet 2020.
En 2024, nous avons réalisé un chiffre d’affaires de 4,5 millions € avec le système Genio, contre 4,3
millions € en 2023. Nous avons subi des pertes d’exploitation et des flux de trésorerie négatifs à chaque
période depuis notre constitution en 2009, y compris des pertes d’exploitation de 58,5 millions € et
45,1 millions € et des flux de trésorerie négatifs de 49,2 millions € et 44,8 millions € pour chacun
des exercices clos respectivement le 31 décembre 2024 et le 31 décembre 2023. Au 31 décembre
2024, nous présentons un déficit cumulé de 217,7 millions €. Ces pertes résultent principalement des
coûts encourus pour le développement de notre système Genio, ainsi que de nos frais généraux et
administratifs d’exploitation et de fabrication.
Nous nous attendons à ce que nos charges d’exploitation continuent d’augmenter du fait que nous
finançons le développement continu de notre technologie et de la gamme de produits Genio, cherchons
à étendre nos capacités de fabrication, de vente et de marketing, à obtenir d’autres autorisations
réglementaires, certifications, approbations et autorisations de mise sur le marché, en particulier aux
États-Unis, pour le système Genio, et que nous supportons les coûts supplémentaires liés à notre qualité
de société publique aux États-Unis. En juin 2020, nous avons obtenu l’approbation de la FDA dans le
cadre d’une exemption pour la mise à l’essai d’un dispositif expérimental, ou IDE, pour commencer
notre essai pivot DREAM (Dual-sided hypoglossal nerve stimulation for the treatment of obstructive
sleep apnea). L’objectif de l’essai DREAM, si les données sont positives, est de soutenir une autorisation
de mise sur le marché du système Genio aux États-Unis, ainsi que l’obtention d’une couverture et d’un
remboursement plus généraux. Nous prévoyons également de mener d’autres essais cliniques ; c’est
pourquoi nous prévoyons une augmentation non négligeable des dépenses cliniques au cours des
prochaines années.
Par conséquent, nous prévoyons de continuer à subir des pertes d’exploitation dans un avenir prévisible,
et il se peut que nous n’atteignions jamais la rentabilité, ce qui pourrait nuire à notre capacité de
maintenir nos activités ou d’obtenir tout financement supplémentaire nécessaire. En outre, même si
nous parvenons à être rentables, nous pourrions ne pas être en mesure de maintenir ou d’accroître
notre rentabilité de manière continue. Si nous n’atteignons pas ou ne maintenons pas notre rentabilité
à l’avenir, nous pouvons être exposés à des pertes nettes ou des flux de trésorerie négatifs au cours de
ces périodes.
Nos performances financières futures dépendent de l’acceptation commerciale du système
Genio sur les marchés cibles.
Le système Genio est actuellement notre seul produit commercial, que nous commercialisons dans
certains pays européens, et notre succès dépend entièrement de son acceptation sur le marché et
de son adoption par les médecins, les payeurs et les patients. Le système Genio pourrait ne pas être
accepté commercialement par les marchés cibles. Si nous ne parvenons pas à obtenir et à maintenir
l’acceptation commerciale du système Genio sur nos marchés cibles, par exemple en raison de
niveaux de prix et de remboursement insuffisants de la part du gouvernement et des tiers payeurs, de
la concurrence, ou de l’incapacité à démontrer les avantages et la rentabilité du système Genio par
Nyxoah SA Rapport annuel 202484
rapport à d’autres produits disponibles sur le marché, le montant des revenus générés par les ventes
du système Genio pourrait rester limité à l’avenir, et même diminuer avec le temps. De plus, le système
Genio n’a pas reçu d’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis, et nos futures performances
financières dépendront de la réussite de notre essai pivot DREAM, qui vise à soutenir une demande
d’autorisation de mise sur le marché afin de commercialiser le système Genio aux États-Unis.
Ces facteurs, entre autres, constituent des obstacles à l’acceptation commerciale du système Genio
sur les marchés cibles et pourraient conduire à notre échec, ou à un retard substantiel dans l’obtention
d’une acceptation significative sur le marché du système Genio sur les marchés cibles, ce qui pourrait
affecter notre capacité à générer des revenus. Tout échec du système Genio à obtenir une acceptation
significative du marché nuira à nos activités et à nos perspectives futures.
Nous aurons besoin d’un capital supplémentaire à l’avenir, qui pourrait ne pas être à notre
disposition à des conditions commercialement favorables, voire ne pas être disponible du tout.
Nous prévoyons des dépenses importantes et des pertes d’exploitation au cours des prochaines années,
et nous pourrions avoir besoin de procéder à une nouvelle augmentation de capital à l’avenir. Jusqu’à
présent, nous avons été financés principalement par des fonds investis par nos actionnaires, notamment
dans le cadre de notre offre publique initiale sur Euronext Bruxelles en septembre 2020, de la cotation
de nos actions ordinaires sur le Nasdaq Global Market en juillet 2021, de l’émission d’actions ordinaires
dans le cadre d’une offre publique en mai 2024 et de la vente d’actions ordinaires par le biais d’une offre
« at-the-market » en octobre 2024. En outre, en juillet 2024, nous avons conclu une convention de
prêt pour un montant de 37,5 millions € auprès de la Banque européenne d’investissement. Sur la base
de notre plan d’exploitation actuel et de notre trésorerie et équivalents de trésorerie de 34,2 millions
€ et de nos actifs financiers de 51,2 millions € au 31 décembre 2024, nous pensons être en mesure
de financer nos activités pendant au moins 12 mois à compter de la date du présent rapport annuel.
Néanmoins, nous basons ces estimations sur des prévisions susceptibles de se révéler incorrectes, et il
est possible que nous dépensions les ressources financières dont nous disposons bien plus rapidement
que prévu actuellement. Notre succès futur dépend de notre capacité à lever des capitaux et/ou à
exécuter notre plan opérationnel actuel. Les besoins de financement futurs dépendront de nombreux
facteurs, y compris mais sans s’y limiter:
• l’acceptation de notre système Genio par les patients, les médecins, les payeurs gouvernementaux,
les payeurs privés et le marché en général sur nos marchés cibles ;
• la portée, le taux de progression et le coût des essais cliniques actuels ou futurs ;
• le coût et le calendrier d’obtention d’autorisations réglementaires supplémentaires, d’approbations,
de classifications, de certifications ou d’autres autorisations de mise sur le marché pour le système
Genio ;
• le coût et le calendrier de la mise en place de capacités de vente et de mise sur le marché
supplémentaires ;
• le coût des activités de recherche et de développement ;
• le coût du dépôt et de la poursuite des demandes de brevet et autres droits de propriété intellectuelle,
ainsi que la défense et l’application de nos brevets ou autres droits de propriété intellectuelle dans
diverses juridictions ;
• le coût de la défense, dans le cadre d’un litige ou autrement, de toute allégation d’infraction de notre
part de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers ;
• le coût associé à toute complication ou effet secondaire lié à l’utilisation du système Genio ;
• les coûts associés à tout rappel de produit qui pourrait survenir ;
• l’effet des évolutions technologiques et commerciales concurrentes ;
• la mesure dans laquelle nous acquérons ou investissons dans des produits, des technologies et des
entreprises, bien que nous n’ayons actuellement aucun engagement ou accord relatif à un de ces
types de transactions ; et
• les coûts d’exploitation d’une société publique en Belgique et aux États-Unis.
Gouvernance d’entreprise
85
Tout financement par actions ou par emprunt supplémentaire que nous lançons peut inclure des
conditions qui ne nous sont pas favorables ou ne le sont pas pour nos actionnaires. Si nous levons
des fonds supplémentaires en vendant des actions ordinaires supplémentaires ou d’autres valeurs
mobilières pouvant être converties, exercées ou échangées contre des actions ordinaires, l’émission de
ces valeurs mobilières entraînera une dilution pour nos actionnaires.
En outre, tout financement futur par emprunt auquel nous participons peut nous imposer des clauses
qui limitent nos opérations, notamment des restrictions sur notre capacité à contracter des privilèges
ou des dettes supplémentaires, à payer des dividendes, à racheter nos actions ordinaires, à effectuer
certains investissements et à nous engager dans certaines opérations de fusion, de consolidation ou de
vente d’actifs. Si nous recueillons des fonds supplémentaires par le biais d’accords de collaboration et
de licence avec des tiers, il peut être nécessaire de renoncer à certains droits sur nos technologies ou
produits, ou d’accorder des licences à des conditions qui ne nous sont pas favorables.
De plus, nous ne pouvons pas avoir l’assurance que des fonds supplémentaires seront disponibles à des
conditions acceptables, le cas échéant. Nous ne disposons d’aucune source de capital supplémentaire
autre que notre programme at-the-market. Si nous ne disposons pas de fonds suffisants ou ne sommes
pas en mesure d’en obtenir, nous pourrions être amenés à retarder le développement ou la mise sur
le marché de nos produits ou à concéder à des tiers des licences sur les droits de commercialisation
de produits ou de technologies que nous chercherions autrement à commercialiser nous-mêmes.
Nous pouvons également être amenés à réduire les ressources consacrées à la mise sur le marché, à
l’assistance à la clientèle ou à d’autres ressources consacrées à nos produits, voire à interrompre ou à
mettre un terme à nos activités, ce qui pourrait impliquer l’introduction d’une demande de protection
contre les faillites.
Toute perte ou diminution des subventions, des avances récupérables et des réductions d’impôts
peut affecter nos ressources financières.
Depuis septembre 2011, nous bénéficions d’un soutien financier de la Région wallonne sous la forme
d’avances récupérables et de subventions. En mars 2018, conformément à la section 27A de l’Australian
Industry Research and Development Act de 1986, le gouvernement australien a notifié à Nyxoah Pty Ltd,
notre filiale australienne, l’enregistrement de l’incitation fiscale pour la recherche et développement, ou
R&D, à partir de l’exercice 2017/2018. Cette incitation représente 43,5 % des dépenses annuelles de R&D
éligibles. En octobre 2023, nous avons reçu confirmation de la région de Wallonie que nous pouvons
appliquer des crédits d’impôt en Belgique sur des investissements en R&D éligibles.
Toutes ces subventions et avances récupérables ont permis d’augmenter nos ressources financières
afin de soutenir les projets de R&D et de développement clinique. Nous ne sommes cependant pas en
mesure de prévoir si nous ou nos filiales continueront à bénéficier de ces incitations et/ou avantages, et/
ou dans quelle mesure. Les obligations de remboursement du soutien financier de la Région wallonne
auront également pour effet de réduire notre rentabilité jusqu’au remboursement intégral de celui-ci.
2.11.2 Risques liés au développement de nos produits et produits candidats
Même si nous avons obtenu une certification, le marquage CE, en Europe pour le système Genio
sur la base des résultats positifs de nos premiers essais cliniques, rien ne garantit que nous
serons en mesure de maintenir cette certification ou d’obtenir une certification supplémentaire
ou des autorisations de mise sur le marché dans d’autres juridictions, y compris les États-Unis,
ou que les résultats de nos essais cliniques en cours et prévus seront suffisants pour nous
permettre d’obtenir ou de maintenir ces certifications ou autorisations.
Même si nous avons obtenu la certification (marquage CE) en Europe pour le système Genio sur la
base des résultats positifs de notre essai clinique de stimulation bilatérale du nerf hypoglosse pour le
traitement du Syndrome d’Apnées Obstructives du Sommeil, ou BLAST, rien ne garantit que les essais
cliniques en cours ou futurs que nous pouvons mener pour soutenir d’autres autorisations de mise sur
Nyxoah SA Rapport annuel 202486
le marché, certifications ou habilitations (ou pour maintenir les autorisations existantes) porteront leurs
fruits ou que le système Genio fonctionnera comme prévu. Nous pouvons être amenés à développer
davantage de preuves cliniques que ce que nous prévoyons actuellement avant de pouvoir démontrer
à la satisfaction de la FDA ou d’autres autorités réglementaires que le système Genio est sûr et efficace
pour son utilisation prévue, le cas échéant. Pour obtenir un certificat de conformité, les fabricants
doivent respecter les exigences essentielles énoncées dans la directive 93/42/CEE du Conseil, la directive
relative aux dispositifs médicaux implantables actifs 90/385/CEE du Conseil, ou le règlement relatif aux
dispositifs médicaux (UE) 2017/745 du Parlement européen, et notamment démontrer que les dispositifs
sont conçus et fabriqués de manière à ne pas compromettre l’état clinique ou la sécurité des patients, ou
la sécurité et la santé des utilisateurs et d’autres personnes (que les avantages potentiels l’emportent sur
les risques potentiels). En outre, les dispositifs médicaux doivent atteindre les performances prévues par
le fabricant et être conçus, fabriqués et conditionnés de manière appropriée. Cependant, si le système
Genio cause ou contribue à causer des blessures aux consommateurs ou d’autres préjudices, ou si
d’autres problèmes sérieux surgissent, nous pourrions être confrontés à d’importantes contestations
réglementaires et judiciaires, y compris la perte potentielle de certification ou d’autorisation et l’atteinte
à notre réputation en tant que Société, et il pourra être nécessaire de mener d’autres essais cliniques
pour confirmer que le dispositif peut fonctionner de manière sûre et efficace.
En particulier, même si la certification a été obtenue en Europe, rien ne garantit la réussite aux États-
Unis d’un essai pivot pour soutenir une demande préalable à la mise sur le marché auprès de la FDA
ou une future autorisation de mise sur le marché américaine. La norme d’examen de la FDA diffère
considérablement de celle requise pour obtenir un marquage CE en Europe, qui indique seulement
que le dispositif en question est en conformité avec la législation européenne. Les dispositifs médicaux
certifiés pour mise sur le marché dans l’Union européenne doivent notamment démontrer qu’ils sont
conçus et fabriqués de manière à ne pas compromettre l’état clinique ou la sécurité des patients, ou la
sécurité et la santé des utilisateurs et des autres personnes. En revanche, avant qu’un dispositif médical
puisse recevoir l’approbation de la FDA aux États-Unis, il faut non seulement démontrer que le dispositif
est sûr, mais aussi qu’il est efficace pour l’usage auquel il est destiné ou, dans le cas d’une autorisation
510(k), qu’il est substantiellement équivalent à un dispositif équivalent.
Notre croissance dépendra en partie de notre capacité à élargir les indications du système
Genio, ainsi qu’à continuer à développer des améliorations du système et à développer et
commercialiser des produits supplémentaires.
L’extension des indications de notre système Genio et le développement de nouveaux produits est
coûteux et long, et pourrait détourner l’attention de la direction de notre activité principale. Nous
prévoyons de continuer à investir dans la recherche d’indications supplémentaires pour notre système
Genio et son amélioration pour développer des versions de nouvelle génération conçues en vue
d’améliorer le confort, l’efficacité et la commodité pour le patient. Par exemple, en juillet 2022, nous
avons reçu l’approbation de la FDA pour une IDE nous permettant de lancer un essai clinique, appelé
ACCESS, visant à évaluer l’utilisation du système Genio pour le traitement de patients adultes souffrant
de SAOS modéré à sévère avec collapsus concentrique complet (CCC).
Le succès de ces efforts de développement de produits dépendra de plusieurs facteurs, dont notre
capacité à :
• identifier et anticiper correctement les besoins des médecins et des patients ;
• développer et introduire de nouveaux produits et des améliorations de produits en temps utile ;
• éviter d’enfreindre les droits de propriété intellectuelle de tiers ;
• obtenir les licences nécessaires ou conclure des accords commerciaux avec des tiers possédant des
technologies ou des solutions brevetées ;
• démontrer, si nécessaire, la sécurité et l’efficacité des nouveaux produits à l’aide de données
provenant d’études non cliniques et d’essais cliniques ;
Gouvernance d’entreprise
87
• obtenir les autorisations ou certifications réglementaires nécessaires pour des indications élargies,
de nouveaux produits ou des modifications de produits ;
• satisfaire entièrement aux exigences liées à la mise sur le marché de nouveaux dispositifs ou de
produits modifiés ;
• fournir une formation adéquate aux utilisateurs potentiels de nos produits ;
• recevoir une couverture et un remboursement adéquats pour les procédures réalisées avec nos
produits ; et
• mettre en place un département Ventes et Marketing efficace et dévoué.
Si nous ne parvenons pas à élargir les indications de ses produits existants et à développer et
commercialiser de nouveaux produits et des améliorations de produits, notre capacité à augmenter nos
revenus à l’avenir pourrait se trouver compromise.
L’hésitation à changer ou à entreprendre une formation spéciale et les préoccupations
économiques, sociales, psychologiques et autres des médecins peuvent limiter l’acceptation
générale et l’adoption du système Genio.
Même si le système Genio reçoit une autorisation de mise sur le marché ou une certification des autorités
réglementaires ou des Organismes habilités appropriés, il peut néanmoins ne pas être suffisamment
accepté par les médecins, les patients, les tiers payeurs et d’autres membres de la communauté
médicale. Nos efforts pour sensibiliser la communauté médicale et les tiers payeurs aux avantages du
système Genio devraient nécessiter des ressources importantes et pourraient ne pas aboutir.
Concernant l’acceptation du système Genio, les médecins devront être convaincus de ses
caractéristiques distinctives, de ses performances cliniques, de ses avantages, de sa sécurité et de son
rapport coût-efficacité, et ils devront être disposés à suivre une formation spéciale dans certains cas.
En outre, il est probable que les médecins n’adopteront le système Genio que s’ils estiment, sur la base
de leur expérience, des données cliniques et des articles publiés et cautionnés par des pairs dans des
revues spécialisées, que le système est une solution de traitement attrayante et que les tiers payeurs,
tels que les programmes gouvernementaux et les régimes d’assurance maladie privés, auront prévu une
couverture et un remboursement adéquat pour son utilisation. En ce qui concerne le système Genio,
deux articles relatifs à l’étude BLAST OSA ont été publiés dans le European Respiratory Journal et le
Laryngoscope Investigative Otolaryngology. Deux autres articles ont depuis été publiés : un rapport
de cas sur le collapsus concentrique complet (CCC) publié dans Clinical Case Reports et une analyse
comparative des 10 premiers patients de chacun des systèmes de stimulation du nerf hypoglosse Inspire
et Nyxoah dans le journal Otolaryngology Open.
Le degré d’acceptation par le marché du système Genio et de tout autre produit candidat que
nous développons dépendra d’un certain nombre de facteurs et de préoccupations d’ordre social,
psychologique, économique et autres, notamment :
• un conservatisme général quant à l’adoption de nouvelles pratiques de traitement et une réticence à
faire commuter leurs patients des thérapies existantes ;
• l’historique personnel d’effets indésirables et d’effets indésirables sévères/graves ;
• l’absence réelle ou perçue de preuves à long terme étayant les avantages supplémentaires pour les
patients ;
• les risques de responsabilité perçus associés à l’utilisation de nouveaux produits et procédures ;
• un remboursement et une couverture limités ou inexistants dans les systèmes de paiement des soins
de santé ;
• les coûts liés à l’achat de nouveaux produits et équipements ;
• des procédures qui demandent du temps et de l’attention de la part du médecin ;
• le fait que le système Genio contient un dispositif implantable nécessitant une intervention
chirurgicale ;
Nyxoah SA Rapport annuel 202488
• le temps qui pourrait être nécessaire pour suivre une formation spéciale ;
• une attractivité commerciale insuffisante pour les médecins ;
• l’étendue du soutien continu requis par le clinicien ; et
• le degré d’implication continue du patient dans la thérapie.
Nous pourrions concentrer nos ressources financières et de gestion sur un marché particulier,
ce qui nous empêcherait de capitaliser sur des marchés potentiellement plus rentables ou
susceptibles d’offrir de meilleures chances de réussite.
Compte tenu de nos ressources financières et de gestion actuelles, nous devrons soigneusement
hiérarchiser l’ordre dans lequel nous nous adressons à nos marchés européens cibles pour la
commercialisation du système Genio, en fonction de paramètres tels que la taille du marché, la
disponibilité du marché et la concurrence, et affecter alors nos ressources financières et de gestion
en conséquence. Afin d’identifier nos principaux marchés cibles, nous établissons des projections
portant sur le nombre de personnes par marché cible. Ces projections proviennent de diverses
sources dont, notamment, la littérature scientifique, les statistiques gouvernementales et les études
de marché, et dépendent fortement d’un certain nombre de variables difficiles à prévoir et qui peuvent
s’avérer trop élevées. Si, en raison de ces facteurs ou d’autres, le marché du système Genio ne se
développe pas comme prévu actuellement, notre capacité à générer un chiffre d’affaires pourrait
se trouver sérieusement affectée. De plus, si nous utilisons nos ressources financières et de gestion
pour promouvoir l’expansion d’une indication particulière qui ne connaîtrait finalement pas un succès
commercial suffisant, la population de patients susceptibles de bénéficier du système Genio pourrait
être inférieure à nos prévisions, ce qui engendrerait une réduction de notre chiffre d’affaires potentiel.
La concurrence des sociétés de dispositifs médicaux et des filiales de grandes entreprises de
soins de santé et de produits pharmaceutiques fabriquant de tels dispositifs est intense et
devrait encore s’intensifier.
L’industrie de la technologie médicale est hautement concurrentielle, sujette à des changements et
considérablement affectée par l’introduction de nouveaux produits et d’autres activités des acteurs du
secteur. Nos concurrents ont historiquement consacré et continueront à consacrer des ressources
importantes à la promotion de leurs produits ou au développement de nouveaux produits ou méthodes
pour traiter le SAOS modéré à sévère. Nous sommes en concurrence en tant que thérapie de deuxième
ligne sur le marché du traitement du SAOS pour les patients souffrant de SAOS modéré à sévère.
Nous considérons comme concurrents directs d’autres entreprises qui ont conçu des technologies de
stimulation du nerf hypoglosse pour traiter le SAOS. Nous n’avons connaissance que d’un seul dispositif
de stimulation nerveuse actuellement commercialisé pour le traitement du SAOS, le système d’Inspire
Medical commercialisé par Inspire Medical Systems, Inc. et d’un autre système de stimulation nerveuse
pour le traitement du SAOS qui n’est actuellement pas activement commercialisé en Europe par ImThera/
LivaNova PLC. Le système d’Inspire Medical est actuellement le seul système de neurostimulation
approuvé pour le traitement du SAOS modéré à sévère aux États-Unis. Nous considérons également
comme concurrence indirecte les options de traitement chirurgical invasif telles que l’uvulo-palato-
pharyngoplastie et la chirurgie d’avancement maxillo-mandibulaire et, dans une moindre mesure, les
dispositifs d’avancement mandibulaire, qui sont principalement utilisés dans le traitement du SAOS
léger à modéré.
Les glucagon-like peptides 1 (GLP-1), une classe de médicaments initialement indiqués pour le diabète
et l’obésité, ont gagné en popularité en tant que médicaments pour la perte de poids à partir de 2023.
En 2024, les GLP-1 ont également bénéficié d’une indication clinique pour le traitement du SAOS. Bien
que nous soyons convaincus que les GLP-1 pourraient avoir un effet bénéfique sur nos activités, nous
ne pouvons pas le garantir. Si les GLP-1 parviennent à traiter le SAOS, la demande pour notre système
Genio pourrait diminuer.
Gouvernance d’entreprise
89
En Europe, le système Genio est certifié par le marquage CE comme thérapie de deuxième ligne dans
le traitement du SAOS modéré à sévère chez les patients qui ne tolèrent pas, refusent ou ont échoué
dans la thérapie de ventilation en pression positive, ou PAP. Si un ou plusieurs fabricants de dispositifs
PAP réussissent à mettre au point un dispositif PAP mieux toléré et qui démontre des taux d’observance
nettement plus élevés, ou si les améliorations apportées à d’autres thérapies de deuxième ligne les
rendent plus efficaces, plus rentables, plus faciles à utiliser ou plus attrayantes que le système Genio,
ces thérapies pourraient avoir un effet négatif considérable sur nos ventes, notre situation financière et
nos résultats d’exploitation.
Les entreprises avec lesquelles nous sommes en concurrence, directement ou indirectement, peuvent
détenir des avantages concurrentiels en ce qui concerne les principaux facteurs concurrentiels sur le
marché du traitement du SAOS, dont :
• une meilleure reconnaissance de la société, du produit et de la marque ;
• un ensemble plus important de données cliniques démontrant la fiabilité et la durabilité du produit ;
• un marketing et une formation plus efficace des patients, des médecins et des centres du sommeil ;
• une plus grande facilité d’utilisation du produit et un plus grand confort pour le patient ;
• une plus grande expérience de la force de vente et un meilleur accès au marché ;
• un meilleur soutien et service pour les produits ;
• une innovation technologique plus évoluée, des améliorations de produit et la rapidité de l’innovation;
• des stratégies de prix et de revenus plus efficaces ;
• des coûts de procédure réduits pour les patients ;
• des équipes et des stratégies de remboursement plus efficaces ;
• un développement de pratiques dédiées ; et
• des équipes de formation clinique plus efficaces.
La disponibilité commerciale de tout produit concurrent approuvé pourrait nuire au recrutement des
patients pour nos essais cliniques. Nos essais cliniques peuvent être couronnés de succès et nous
pouvons obtenir l’autorisation réglementaire finale ou la certification sans pour autant parvenir
à concurrencer les autres entreprises ou les traitements alternatifs disponibles ou développés pour
les cas concernés. Les traitements alternatifs comprennent entre autres les dispositifs et la chirurgie,
ainsi que les traitements pharmacologiques potentiels. De nouvelles options de traitement peuvent
émerger et donner des résultats cliniques supérieurs ou égaux à ceux obtenus avec le système Genio,
éventuellement à moindre coût. L’émergence de ces nouvelles thérapies pourrait entraver notre
capacité à développer et à faire croître le marché du système Genio. En outre, les nouveaux venus sur
les marchés où nous opérons pourraient également décider de se livrer une concurrence plus agressive
sur les prix, ce qui nous obligerait à réduire nos prix pour maintenir notre part de marché.
Une pandémie, une épidémie ou l’apparition d’une maladie infectieuse, telle que la pandémie de
COVID-19, pourrait avoir un effet négatif important sur nos activités et nos résultats financiers,
et perturber nos efforts de recherche, de développement et de commercialisation.
Les crises de santé publique telles que les pandémies ou les épidémies similaires pourraient avoir un
impact négatif sur nos activités. Il convient de noter que la pandémie de COVID-19 continue d’évoluer.
L’ampleur de l’impact du COVID-19 sur nos activités ou celles de nos collaborateurs, vendeurs et autres
relations commerciales importantes dépendra des développements futurs, qui sont très incertains et
ne peuvent être prédits avec confiance, notamment la durée de l’épidémie, les nouvelles informations
concernant la gravité du virus et les actions visant à le contenir ou à traiter son incidence, entre autres.
Nyxoah SA Rapport annuel 202490
2.11.3 Risques liés à notre dépendance à l’égard des tiers et du personnel clé
Une perte ou une dégradation des performances des fournisseurs dont nous dépendons pour
les services et les composants utilisés dans la production et l’assemblage du système Genio
pourrait avoir une incidence importante sur notre activité, notre situation financière et nos
résultats d’exploitation.
Le système Genio nécessite des composants et des services personnalisés qui sont actuellement
disponibles auprès d’un nombre limité de sources. Si ces fournisseurs décident de ne pas nous fournir,
sont dans l’incapacité de le faire, ou nous fournissent des composants ou des services de qualité
insuffisante, cela pourrait nuire à notre réputation et à notre activité en affectant, par exemple, la
disponibilité et les performances du produit. Nos fournisseurs pourraient ne pas être en mesure ou
désireux de continuer à nous livrer les composants ou les services dont nous avons besoin, à des prix
appropriés ou en quantité ou qualité suffisante. Si l’un de nos fournisseurs actuels ne peut ou ne veut
pas répondre à notre demande de composants ou de services, ou si les services ou composants qu’il
fournit ne répondent pas aux spécifications de qualité et autres, les essais cliniques ou les ventes du
système Genio pourraient être retardés ou interrompus, ce qui pourrait nous empêcher d’atteindre ou
de maintenir notre rentabilité. Par exemple, nous dépendons actuellement d’un fournisseur unique
pour un certain nombre de composants critiques du système Genio. Nous cherchons à qualifier des
fournisseurs supplémentaires pour certains de nos composants. L’ajout d’un nouveau fournisseur
au processus de production nécessite généralement des évaluations, des tests et une approbation
réglementaire approfondis, ce qui rend difficile et coûteux pour nous de diversifier notre exposition
aux fournisseurs uniques. En outre, si nous devons passer à un fournisseur alternatif pour un des
composants de notre produit ou certains services nécessaires à la production et à l’assemblage du
système Genio, par exemple, la stérilisation et le revêtement des composants du produit, ou si nous
devons lancer notre propre fabrication pour satisfaire la demande du marché, il se pourrait que nous
soyons confrontés à des retards ; par ailleurs, la fabrication et la livraison du système Genio pourraient
être interrompues pendant une période prolongée, ce qui pourrait retarder l’achèvement de nos essais
cliniques ou la commercialisation et nous empêcher d’atteindre ou de maintenir notre rentabilité. Les
fournisseurs alternatifs peuvent être indisponibles, refuser de fournir, ne pas posséder les approbations
ou certifications réglementaires nécessaires ou ne pas avoir mis en place un système de gestion
de la qualité adéquat. En outre, les modifications apportées à un service ou à un composant par
un fournisseur tiers pourraient nécessiter de nouvelles approbations ou certifications de la part des
autorités réglementaires compétentes avant que le service ou le composant modifié puisse être utilisé.
Si nous devons remplacer le fabricant d’un composant essentiel de nos systèmes d’implants, nous
serons tenus de vérifier que le nouveau fabricant dispose d’installations, de procédures et d’opérations
conformes à nos spécifications de qualité et aux exigences réglementaires applicables, ce qui pourrait
entraver davantage notre capacité à fabriquer nos systèmes d’implants en temps voulu. Si la demande
pour notre système dépasse nos stocks et que nous devons passer des contrats avec ces fournisseurs
supplémentaires, nous aurons des difficultés à répondre à cette demande. La transition vers un nouveau
fournisseur pourrait être longue et coûteuse, entraîner des interruptions de nos activités et de la livraison
de nos produits, affecter les spécifications de performance de nos systèmes d’implants ou nous obliger
à modifier la conception de ces systèmes. Si le changement de fabricant entraîne une modification
importante d’un produit, de nouvelles autorisations de mise sur le marché ou une certification de la
FDA ou d’une autorité réglementaire similaire pourraient être nécessaires avant que nous ne mettions
en œuvre la modification, ce qui pourrait entraîner des retards considérables. La survenance d’un de ces
événements pourrait nuire à notre capacité à répondre à la demande de nos produits en temps voulu
ou de manière rentable.
Nos fournisseurs peuvent également cesser de fournir les composants ou les services sur lesquels nous
comptons avant la fin de la durée de vie du système Genio. Le calendrier d’une cessation d’activité
peut ne pas nous laisser suffisamment de temps pour mettre au point et obtenir les autorisations ou
Gouvernance d’entreprise
91
certifications réglementaires requises pour les composants ou les services de substitution avant que
nous épuisions notre stock. Si les fournisseurs cessent de fournir des composants ou des services,
nous pouvons être amenés à payer des prix plus élevés à nos fournisseurs pour maintenir leurs lignes
de production ou de services ouvertes ou pour trouver des fournisseurs alternatifs, à acheter des
stocks importants pour tenir jusqu’à la fin de vie prévue du système Genio ou jusqu’à ce que nous
fassions développer et autoriser un autre composant par les autorités réglementaires, ou à cesser
temporairement de fournir le système Genio une fois que nos stocks du composant concerné seront
épuisés.
Chacune de ces interruptions de la fourniture de services ou de composants pourrait entraîner une
réduction substantielle de nos stocks disponibles et une augmentation de nos coûts de production.
Nous pouvons ne pas parvenir à attirer et à retenir la direction et autre personnel dont nous
avons besoin pour assurer notre réussite.
Compte tenu de notre état actuel de développement, il est crucial de nous appuyer sur l’expertise
et l’expérience du conseil d’administration, de la direction et des autres employés, ainsi que des
entrepreneurs clés en matière de gestion, d’ingénierie, de fabrication, de questions cliniques et
réglementaires, de ventes et de marketing et d’autres fonctions. Le départ d’une de ces personnes
sans remplacement adéquat et en temps utile ou la perte de l’un de nos cadres supérieurs ou d’autres
employés clés rendrait difficile l’atteinte de nos objectifs en temps utile, voire pas du tout. Nous pourrions
ne pas parvenir à trouver et à attirer d’autres personnes ayant un niveau de compétence et d’expérience
similaire ou des relations similaires avec des partenaires commerciaux et d’autres acteurs du marché. En
outre, notre position concurrentielle pourrait être compromise si un membre de la direction générale
était transféré chez un concurrent.
Nous prévoyons d’étendre nos opérations et de renforcer notre développement clinique, notre
fabrication, nos opérations administratives et commerciales. Ceci nécessitera le recrutement d’un
certain nombre de personnes qualifiées dans les domaines clinique, scientifique et commercial, ainsi
que du personnel administratif, commercial et marketing supplémentaire. La concurrence pour le
personnel qualifié est intense et peut limiter notre capacité à embaucher et à conserver du personnel
hautement qualifié à des conditions acceptables, voire pas du tout. Les concurrents peuvent disposer
de ressources financières et autres plus importantes, présenter des profils de risque différents et avoir
un historique plus ancien que nous. Si nous ne sommes pas en mesure d’identifier, d’attirer, de retenir
et de motiver ce personnel hautement qualifié, nous risquons de ne pas pouvoir poursuivre notre
développement, notre commercialisation ou notre croissance. L’incapacité à conserver ou à attirer du
personnel clé pourrait avoir un effet négatif important sur nos activités, nos résultats d’exploitation, nos
flux de trésorerie, notre situation financière et/ou nos perspectives.
Nous dépendons, ou pourrions dépendre à l’avenir, de tiers pour fournir des conseils critiques
et mener nos essais cliniques, et ces tiers pourraient ne pas s’acquitter de leurs tâches de
manière satisfaisante, notamment en ne respectant pas les délais de réalisation des essais
cliniques. L’échec des performances d’un tiers peut augmenter nos coûts de développement,
retarder l’octroi d’autorisations ou de certifications réglementaires ou retarder ou empêcher la
commercialisation.
Nous nous appuyons et pouvons nous appuyer sur des tiers pour procéder à certains essais cliniques,
effectuer la collecte et l’analyse de données et fournir des services de mise sur le marché, de fabrication,
de conseil réglementaire et autres services essentiels à notre activité. En particulier, nos activités de
développement de technologies et de produits ou les essais cliniques menés en faisant appel à des
tiers peuvent être retardés, suspendus ou interrompus si les tiers ne consacrent pas suffisamment de
temps ou d’efforts à nos activités, ne remplissent pas correctement leurs obligations contractuelles ou
ne respectent pas les obligations réglementaires ou les délais prévus, si nous remplaçons un tiers, si
Nyxoah SA Rapport annuel 202492
la qualité ou l’exactitude des données obtenues par des tiers est compromise en raison de leur non-
respect des protocoles cliniques, des exigences réglementaires ou pour d’autres raisons, dont la perte
de données, ou si le tiers fait faillite ou entre en liquidation.
Nous ne pouvons pas toujours être en mesure de contrôler la performance des tiers dans la réalisation
de leurs activités. Nos accords avec ces tiers leur permettent généralement de mettre fin à l’accord
à tout moment, sous réserve des conditions de préavis standard. Si ces tiers ne s’acquittent pas
correctement de leurs obligations contractuelles ou réglementaires ou ne respectent pas les délais
prévus, ou si les accords avec ces tiers sont résiliés pour une raison quelconque, nous devrons trouver
un tiers alternatif pour mener les activités requises. Nous pourrions ne pas être en mesure de conclure
un nouvel accord avec un autre tiers à des conditions commercialement acceptables, voire de conclure
un accord tout simplement. En outre, si la qualité ou l’exactitude des données obtenues par ce tiers est
compromise, ou si des données sont perdues d’une autre manière, nous serions tenus de reproduire
l’étude concernée. Les défaillances dans les performances des tiers pourraient dès lors augmenter nos
coûts de développement, retarder notre capacité à obtenir l’approbation réglementaire et retarder
ou empêcher la commercialisation du système Genio sur les marchés cibles. En outre, nos accords
conclus avec les tiers prévoient généralement une clause limitant la responsabilité de ces derniers.
Nous pourrions alors ne pas parvenir à obtenir une indemnisation complète pour les pertes que nous
pourrions subir en raison des défaillances de ces tiers.
Les problèmes de performance, interruptions de service ou hausses de prix de nos transporteurs
pourraient affecter nos activités et nuire à notre réputation et à notre capacité à fournir nos
produits en temps voulu.
Une expédition rapide et fiable est essentielle pour nos opérations puisque les composants du système
Genio sont fabriqués selon nos spécifications par des fournisseurs tiers dans diverses juridictions. Alors
que l’assemblage initial des différents composants électroniques est effectué par différents fournisseurs
externes, l’assemblage final de certains composants est réalisé dans nos installations en Belgique. Un
transport rapide et fiable est également essentiel pour expédier nos produits à nos clients. Par conséquent,
nous nous appuyons fortement sur des transporteurs pour le transport fiable et sécurisé de point à point
des composants clés du système Genio vers nos installations et pour le suivi de ces envois, ainsi que
pour le transport fiable de notre produit vers nos clients. Si un transporteur rencontre des problèmes de
performance de livraison tels que la perte, la détérioration ou la destruction de tout composant, il serait
coûteux de remplacer ces composants en temps utile. De tels événements, s’ils entraînent des retards
dans l’assemblage et l’expédition du système Genio complet aux clients, pourraient alors nuire à notre
réputation et entraîner une diminution de la demande du système Genio ainsi qu’une augmentation de
nos coûts et de nos dépenses. En outre, toute augmentation importante des tarifs de transport pourrait
avoir des répercussions négatives sur nos marges et nos résultats d’exploitation. De même, des grèves,
des intempéries, des catastrophes naturelles ou d’autres interruptions de service affectant les services
de livraison que nous utilisons auraient un effet négatif sur notre capacité à traiter les commandes du
système Genio en temps voulu.
2.11.4 Risques liés à la production
Nous pourrions ne pas parvenir à fabriquer ou à externaliser la fabrication du système Genio en
quantités suffisantes, en temps voulu ou à un coût économiquement intéressant.
Notre chiffre d’affaires et autres résultats d’exploitation dépendront en grande partie de notre capacité
à fabriquer et à vendre le système Genio en quantité et qualité suffisantes, en temps voulu et à un coût
économiquement intéressant.
Nous nous attendons à devoir augmenter considérablement les volumes de fabrication à mesure que
les essais cliniques sur le système Genio s’étendront et qu’il sera commercialisé. La capacité de notre
site de production à Milmort (Belgique), ainsi que celle de notre fabricant sous contrat aux États-Unis,
Gouvernance d’entreprise
93
devrait couvrir la demande du stimulateur implantable Genio pour 2025. La fabrication de la puce
d’activation Genio, du chargeur Genio et du stimulateur externe Genio est principalement sous-traitée
à des organisations de fabrication contractuelle tierces. Afin de soutenir la demande future pour le
système Genio, nous pourrions devoir accroître notre capacité de fabrication, ce qui pourrait nécessiter
l’ouverture d’un nouveau site ou l’externalisation supplémentaire vers une organisation de fabrication
contractuelle tierce. Par exemple, si nous obtenons l’autorisation réglementaire de mettre sur le marché
le système Genio aux États-Unis, nous devrons probablement augmenter de manière significative nos
capacités de production afin de satisfaire la demande anticipée. Nous pensons que cela pourrait inclure
l’ouverture d’une usine de fabrication aux États-Unis. L’ouverture d’un nouveau site de fabrication
pourrait entraîner des dépenses supplémentaires importantes, notamment pour la construction du site,
le déménagement et l’installation d’équipements de fabrication clés, la modification des processus de
fabrication, ainsi que le recrutement et la formation de nouveaux membres de l’équipe. Nous devons
également notifier, et dans la plupart des cas obtenir l’approbation des autorités réglementaires
concernant tout changement ou toute modification de nos sites et processus de fabrication, et ces
autorités réglementaires pourraient ne pas nous autoriser à poursuivre ou retarder le processus de
manière significative.
En outre, nous prévoyons actuellement que le coût des biens vendus diminuera au fil du temps, à
mesure que (i) les efficacités internes augmenteront et que (ii) le volume cumulé des systèmes Genio
fabriqués augmentera. Nous ou nos fournisseurs pourrions cependant ne pas parvenir à augmenter
les rendements et/ou à diminuer les coûts de fabrication avec le temps. Les coûts pourraient alors
augmenter, ce qui pourrait nous empêcher d’atteindre ou de maintenir notre rentabilité.
Nos résultats d’exploitation pourraient être sensiblement affectés si nous ne sommes pas en
mesure de prévoir avec précision la demande des clients pour notre système Genio et de gérer
nos stocks.
Pour assurer un approvisionnement adéquat des stocks du système Genio en général et ses composants,
nous devons prévoir nos besoins d’inventaire et passer des commandes auprès de nos fournisseurs sur
la base de nos estimations de la demande future du système Genio et de ses composants. À ce jour,
nous n’avons commercialisé le système Genio qu’en quantités limitées, principalement en Allemagne, et
notre capacité à prévoir avec précision la demande pour celui-ci pourrait être affectée par de nombreux
facteurs, dont l’incapacité à gérer avec précision notre stratégie de croissance, le lancement de produits
par des concurrents, l’augmentation ou la diminution de la demande des clients pour le système
Genio ou pour les produits de nos concurrents, l’incapacité à prévoir avec précision l’acceptation de
nouveaux produits par les clients, les changements imprévus dans les conditions générales du marché
ou les questions réglementaires, et l’affaiblissement des conditions économiques ou de la confiance
des consommateurs dans les conditions économiques futures. Des niveaux de stocks supérieurs à la
demande des clients peuvent entraîner des dépréciations ou des amortissements de stocks, ce qui aurait
une incidence négative sur notre marge brute et pourrait nuire à la force de la marque Genio. À l’inverse,
si nous sous-estimons la demande des clients pour le système Genio, nos fabricants contractuels tiers
pourraient ne pas parvenir à livrer des produits répondant à nos exigences, ce qui pourrait nuire à notre
réputation et à nos relations avec les clients. En outre, si nous connaissons une augmentation importante
de la demande, il est possible que des approvisionnements supplémentaires en matières premières ou des
capacités de fabrication supplémentaires ne soient pas disponibles au moment voulu à des conditions
acceptables pour nous, ou pas du tout, ou que les fournisseurs ou les fabricants tiers ne soient pas en
mesure d’allouer une capacité suffisante pour répondre à nos besoins accrus, ce qui pourrait avoir un effet
négatif sur notre capacité à répondre à la demande des clients pour le système Genio.
Nous avons l’intention de maintenir des niveaux de stocks suffisants pour nous protéger des coupures
d’approvisionnement. Nous sommes dès lors exposés au risque qu’une partie de notre stock devienne
obsolète ou arrive à expiration, ce qui pourrait affecter nos bénéfices et flux de trésorerie en raison
des coûts qui en résultent, liés aux charges de dépréciation des stocks et aux coûts nécessaires pour
remplacer ces stocks.
Nyxoah SA Rapport annuel 202494
2.11.5 Risques liés aux questions de conformité légale et réglementaire
Le système Genio n’est toujours pas approuvé sur certains marchés importants, comme le
marché américain, et la recherche et l’obtention d’une autorisation ou d’une certification
réglementaire pour des dispositifs médicaux implantables actifs peut être un processus long,
coûteux et incertain.
Les demandes d’autorisation réglementaire préalable dans les pays où nous avons l’intention de
vendre ou de commercialiser le système Genio et tout autre produit que nous développons peuvent
nécessiter des essais non cliniques, cliniques et de performance approfondis, qui doivent tous être
menés conformément aux exigences établies par les organismes de réglementation compétents, ces
réglementations étant complexes et de plus en plus strictes. Nous pouvons être affectés négativement
par des changements potentiels de politique gouvernementale ou de législation relatifs aux dispositifs
médicaux implantables actifs. À la date du présent rapport annuel, nous avons reçu la certification
pour commercialiser le système Genio et le système Genio 2.1 dans les États membres de l’UE par le
biais du marquage CE et des dispositifs médicaux et accessoires israéliens (AMAR). Le marquage CE est
également valable dans l’Espace économique européen, l’EEE (qui comprend les 27 États membres de
l’UE ainsi que la Norvège, le Liechtenstein et l’Islande).
Aux États-Unis, nous sommes dans un processus de demande d’autorisation de mise sur le marché
auprès de la FDA. Nous avons soumis à la FDA les quatre modules de notre demande PMA pour le
système Genio, et l’agence est actuellement en cours d’examen de la demande complète. Même si
nous avons soumis la demande PMA, il est possible que le système Genio ne reçoive pas d’autorisation
de mise sur le marché. Le processus peut en outre être confronté à des retards importants et inattendus.
La FDA peut par exemple demander des informations ou des données complémentaires à propos du
système Genio, voire même des essais cliniques supplémentaires, comme condition d’approbation de
la demande.
Comme le système Genio est un dispositif médical sans sonde, d’autres complications peuvent survenir
relativement à l’obtention de l’autorisation de mise sur le marché aux États-Unis. Par exemple, la Federal
Communications Commission doit également déterminer que les dispositifs médicaux sans sonde, tels
que le système Genio, sont compatibles avec d’autres utilisations du spectre sur lequel le dispositif
fonctionne, et que les niveaux de puissance et le spectre de fréquences du transfert d’énergie sans fil
sont conformes aux réglementations applicables.
Le non-respect des nombreuses réglementations et approbations auxquelles sont soumis
nos sites de production et ceux de nos fournisseurs tiers peut avoir un impact négatif sur nos
activités.
Nous fabriquons actuellement le système Genio et avons noué des relations avec des fournisseurs
tiers pour produire et fournir certains de ses composants. Nos pratiques de fabrication et celles de nos
fournisseurs tiers sont soumises à une réglementation permanente et à des inspections périodiques. Aux
États-Unis, les méthodes et les installations utilisées pour la fabrication des dispositifs médicaux doivent
être conformes au Quality System Regulation ou QSR de la FDA, qui est un système réglementaire
complexe couvrant les procédures et la documentation de la conception, des essais, de la production,
des contrôles de processus, de l’assurance qualité, de l’étiquetage, de l’emballage, de la manipulation,
du stockage, de la distribution, de l’installation et de l’entretien des dispositifs médicaux. Nous serons
également tenus de vérifier que nos fournisseurs maintiennent des installations, des procédures et des
opérations conformes à nos normes de qualité et aux exigences réglementaires applicables. La FDA
applique le QSR par le biais d’inspections périodiques, annoncées ou non, des installations de fabrication
de dispositifs médicaux, qui peuvent inclure les installations des sous-traitants. Le système Genio est
également soumis à des réglementations étatiques similaires et à diverses lois et réglementations
d’autres pays régissant la fabrication.
Gouvernance d’entreprise
95
Tout manquement de notre part ou de celle de nos fournisseurs tiers à suivre et à documenter de
manière appropriée le respect des exigences réglementaires (y compris le maintien d’un système de
gestion de la qualité adéquat conforme aux normes et réglementations les plus récentes) peut entraîner
des retards importants dans la mise à disposition du système Genio pour la vente commerciale ou les
essais cliniques, entraîner l’arrêt ou la suspension d’un essai clinique, ou retarder ou empêcher le dépôt,
l’approbation ou le maintien des demandes de mise sur le marché du système Genio.
Aux États-Unis, la FDA et d’autres agences fédérales et étatiques, y compris le ministère de la Justice,
contrôlent étroitement la conformité à toutes les exigences régissant les produits de dispositifs
médicaux, y compris les exigences relatives à la mise sur le marché et à la promotion des dispositifs
conformément aux dispositions de l’étiquetage approuvé et à la fabrication des produits conformément
aux exigences cGMP. Les violations de ces exigences peuvent donner lieu à des enquêtes alléguant
des violations de la FDCA et d’autres lois, notamment la loi sur les fausses réclamations (False Claims
Act) et d’autres lois fédérales et étatiques sur la fraude et l’abus dans le domaine de la santé, ainsi que
des lois étatiques sur la protection des consommateurs. Notre non-respect de toutes les exigences
réglementaires et la découverte ultérieure d’événements indésirables inconnus jusqu’alors ou d’autres
problèmes liés à nos produits, à nos fabricants ou à nos processus de fabrication peuvent donner lieu
à divers résultats, dont :
• des litiges impliquant des patients utilisant nos produits ;
• des restrictions sur les produits, les fabricants ou nos processus de fabrication ;
• des restrictions sur l’étiquetage ou la mise sur le marché d’un produit ;
• des restrictions sur la distribution ou l’utilisation du produit ;
• des exigences concernant la réalisation d’études post-mise sur le marché ou d’essais cliniques ;
• des lettres non titrées ou d’avertissement ;
• des amendes, des restitutions ou des remboursements de bénéfices ou de revenus ;
• des jugements d’expédient ;
• la suspension ou l’arrêt total ou partiel d’un ou plusieurs de nos essais cliniques ;
• la suspension ou le retrait total ou partiel des approbations réglementaires ;
• la suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution ;
• le retard dans l’approbation des demandes en cours ou des suppléments aux demandes approuvées,
ou leur refus, ou dans l’octroi des autorisations, certifications ou approbations futures de mise sur le
marché ;
• des communications obligatoires avec les médecins et les autres clients sur les préoccupations liées
à la sécurité réelle ou potentielle, à l’efficacité et à d’autres questions nous impliquant ;
• le retrait des produits du marché ;
• des rappels obligatoires de produits ou des saisies de produits ;
• des dommages aux relations avec les collaborateurs potentiels ;
• une couverture médiatique défavorable et une atteinte à notre réputation ; ou
• des injonctions ou l’imposition de sanctions civiles ou pénales.
Chacune des actions susmentionnées est susceptible d’affecter négativement et considérablement
l’approvisionnement du système Genio si sa vente est autorisée par la FDA, et pourrait nuire à notre
réputation ou entraîner des coûts importants ou une perte de chiffre d’affaires. Si l’un de ces événements
se produit, nous pourrions être exposés à des actions en responsabilité du fait des produits, perdre des
clients et être exposés à une réduction des ventes et à une augmentation des coûts.
Nyxoah SA Rapport annuel 202496
La recherche, l’obtention et le maintien de la certification dans l’UE en vertu du MDR peuvent
constituer un processus incertain et les Organismes habilités disposent de ressources limitées
et peuvent connaître des retards.
Les dispositifs actuellement sur le marché dans l’UE qui ont obtenu un marquage CE en vertu de la
directive AIMD (AIMDD) devront être réévalués et recertifiés conformément au nouveau MDR. Toute
modification d’un dispositif médical existant portant le marquage CE nécessitera également une révision
et une certification en vertu du MDR.
Le MDR exige également une nouvelle désignation des Organismes habilités, les organismes désignés
par l’État membre de l’UE dans lequel ils sont basés, qui sont chargés d’évaluer si les dispositifs médicaux
et les fabricants de dispositifs médicaux satisfont aux exigences réglementaires applicables dans l’UE.
Pour être redésignés, les organismes habilités doivent démontrer une expertise technique accrue
dans leur domaine de désignation, ainsi que dans les systèmes de gestion de qualité. Ce processus
de redésignation a entraîné des retards dans l’évaluation des dispositifs médicaux et des fabricants de
dispositifs médicaux pendant la période de transition jusqu’à la date d’entrée en vigueur du MDR, le 26
mai 2021. Dans l’Union européenne, 50 Organismes habilités ont actuellement été redésignés, dont un
pour la Belgique.
Le marquage CE obtenu en 2019 en vertu de la AIMDD pour notre système Genio a été recertifié en
vertu du MDR avant la date butoir du 31 décembre 2027. Des modifications significatives éventuelles
du système Genio devront, le cas échéant, être certifiées en vertu du MDR et ne pourront pas être
implémentées durant la période de transition entre la AIMDD et le MDR.
Toute entité tierce à laquelle nous faisons appel pour la distribution de nos produits dans l’UE, comme
notre distributeur local en Espagne, doit également se conformer au MDR. Si un distributeur dans l’UE
ne satisfait pas aux exigences du MDR, en temps voulu ou pas du tout, la mise sur le marché et la vente
de nos produits Genio par ce distributeur pourraient être temporairement ou définitivement interdites.
Tout retard ou manquement au MDR pourrait entraîner l’interdiction temporaire ou permanente de la
vente de nos produits Genio dans les États membres de l’UE et affecter notre réputation, notre activité,
notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.
Pour les sociétés de dispositifs médicaux, le respect des réglementations relatives aux systèmes
de qualité constitue un processus difficile, long et coûteux.
Nous avons mis au point et maintenons un système de gestion de la qualité pour les dispositifs médicaux
destiné à garantir la qualité de nos produits et de nos activités. Le système est conçu pour être conforme
aux réglementations de nombreuses juridictions différentes, y compris les QSR mandatées par la FDA
aux États-Unis et les exigences de la AIMDD dans l’Union européenne, ainsi que la norme internationale
ISO 13485 requise par les États membres de l’Europe qui reconnaissent le marquage CE, ainsi que
par Israël, la Nouvelle-Zélande et l’Australie. Le 31 janvier 2024, la FDA a publié une règle définitive
décrivant les révisions apportées au QSR afin de l’harmoniser avec la norme ISO 13485:2016. Les règles
uniformisées, qui seront appelées le Quality Management System Regulation ou QMSR, entreront en
vigueur le 2 février 2026.
Le respect des réglementations relatives aux systèmes de gestion de la qualité pour les sociétés de
dispositifs médicaux est long et coûteux, et les réglementations font parfois l’objet de telles modifications.
Par exemple, la dernière version de la norme ISO 13485, ISO 13485:2016, vise à harmoniser les
exigences de cette norme avec les celles de la AIMDD. Bien que la direction estime que nous sommes
conformes aux réglementations existantes en matière de système de gestion de la qualité pour les
sociétés de dispositifs médicaux à la date du présent rapport annuel, il est possible que nous soyons
jugés non conformes aux réglementations nouvelles ou existantes à l’avenir. Nous pourrions en outre
être jugés non conformes à la suite de modifications ou d’interprétations futures des règlements relatifs
aux systèmes de qualité. Si nous ne nous conformons pas ou cessons par la suite d’être conformes, les
Gouvernance d’entreprise
97
autorités réglementaires pourront exiger que nous prenions les mesures appropriées pour résoudre les
problèmes de non-conformité identifiés lors d’un audit réglementaire, et pourront, si nous ne prenons
pas de mesures correctives en temps utiles, retirer l’autorisation de mise sur le marché, exiger le rappel
du produit ou prendre d’autres mesures d’exécution.
Nos fournisseurs externes doivent également, de manière générale, se conformer aux réglementations
sur les systèmes de qualité et à la norme ISO 13485. L’un de nos fournisseurs externes peut devenir non
conforme par rapport aux réglementations sur les systèmes de qualité ou à la norme ISO 13485, ce
qui pourrait entraîner des mesures d’exécution de la part des autorités réglementaires, y compris, par
exemple, une lettre d’avertissement de la FDA ou l’obligation de se retirer du marché ou de suspendre
la distribution, l’exportation ou l’utilisation de produits fabriqués par un ou plusieurs de nos fournisseurs.
Tout changement ou modification apporté à un dispositif (y compris les changements dans le processus
de fabrication) pourrait nécessiter des dépôts supplémentaires auprès des autorités réglementaires ou
des nouvelles demandes d’autorisation de mise sur le marché ou de certification (selon la juridiction) et
doit être réalisé conformément aux réglementations sur les systèmes de qualité appropriées (comme
les QSR pour les États-Unis et la AIMDD et le MDR pour l’Europe), dont la conformité peut entraîner
l’interruption ou le retard de la mise sur le marché et de la vente de nos produits. Les règlements et les
lois concernant la fabrication et la vente des AIMD sont sujets à des changements futurs, tout comme
l’interprétation administrative et les politiques des organismes de réglementation. Si nous ne respectons
pas ces lois et règlements là où nous aurions l’intention de mettre le système Genio sur le marché,
nous pourrions faire l’objet de mesures d’exécution, y compris le rappel de notre dispositif, le retrait de
l’approbation, de l’autorisation, de la certification ou de l’habilitation, ainsi que de sanctions civiles et
pénales. La survenance de l’un de ces événements peut avoir une incidence négative substantielle sur
nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.
Les dispositifs médicaux implantables actifs, tels que le système Genio, comportent des risques
associés à la procédure chirurgicale d’implantation ou du retrait du dispositif, à l’utilisation du
dispositif ou à la thérapie délivrée par le dispositif.
Le système Genio est un dispositif médical doté de circuits électroniques et de logiciels complexes
et comprend un composant qui est implanté chez le patient via une procédure chirurgicale. Il est
impossible de concevoir et de produire des dispositifs médicaux électroniques implantables qui soient
fiables à 100 %, car tous les dispositifs électroniques comportent un risque de défaillance. Toutes les
procédures chirurgicales comportent en outre des risques, et l’efficacité de toute thérapie médicale varie
d’un patient à l’autre. Les conséquences d’une défaillance du système Genio incluent les complications
liées à l’utilisation du produit et aux procédures chirurgicales associées et peuvent aller d’effets mineurs
à des effets mettant la vie en danger, voire causer la mort.
Tous les dispositifs médicaux présentent des risques connexes. Les autorités réglementaires considèrent
les dispositifs médicaux implantables actifs, ou AIMD, comme étant la catégorie de dispositifs médicaux
qui présente le risque le plus important. C’est pourquoi les AIMD sont soumis à un niveau élevé d’examen
lors de la demande d’une approbation réglementaire ou d’une autre autorisation de mise sur le marché.
Le système Genio a été examiné, classé et le certificat de conformité en tant qu’AIMD a été délivré par
notre Organisme habilité européen, ce qui nous a permis d’apposer le marquage CE. Un marquage CE
en Europe indique que le dispositif en question est en parfaite conformité avec la législation européenne.
Les dispositifs médicaux autorisés à la mise sur le marché dans l’Union européenne doivent respecter
les exigences essentielles énoncées dans la AIMDD, et notamment démontrer qu’ils sont conçus et
fabriqués de manière à ne pas compromettre l’état clinique ou la sécurité des patients, ou la sécurité et
la santé des utilisateurs et d’autres personnes (que les avantages potentiels l’emportent sur les risques
potentiels). En outre, les dispositifs médicaux doivent atteindre les performances prévues par le fabricant
et être conçus, fabriqués et conditionnés de manière appropriée. Les dispositifs autorisés en premier
lieu dans l’Union européenne peuvent engendrer un risque accru d’alertes de sécurité et de rappels
Nyxoah SA Rapport annuel 202498
après la mise sur le marché. De plus, avant l’autorisation préalable à la mise sur le marché d’un dispositif
médical par la FDA aux États-Unis, il faut prouver que ce dispositif est sûr et efficace pour son utilisation
prévue. Les risques associés aux dispositifs médicaux et à la thérapie qu’ils assurent comprennent, entre
autres, ceux associés à toute procédure chirurgicale, tels que l’infection, la réaction allergique et les
conséquences de l’anesthésie, ainsi que les risques associés à tout dispositif médical implantable, tels
que le déplacement du dispositif, les interférences électromagnétiques, la défaillance du dispositif, les
lésions tissulaires y compris les lésions nerveuses, la douleur et les effets secondaires psychologiques
liés à la thérapie ou à la procédure chirurgicale.
Les effets indésirables associés à ces risques peuvent amener certains patients à rejeter la faute sur nous,
le médecin ou d’autres parties à de telles occasions. Ceci peut engendrer des poursuites en responsabilité
de produits, pour faute professionnelle médicale, des enquêtes des autorités réglementaires, de
la publicité négative, des accusations pénales ou d’autres circonstances dommageables pour nous.
Chacune de ces circonstances peut avoir un effet négatif important sur notre capacité à mener nos
activités, à continuer à vendre le système Genio, à atteindre nos objectifs de chiffre d’affaires ou à
concevoir de futurs produits.
En cas de défectuosité de nos produits ou d’autres risques liés à la sécurité, les autorités
publiques compétentes pourraient exiger le rappel de ceux-ci, ou nous pourrions devoir mettre
en œuvre un rappel volontaire de nos produits.
Les AIMD se caractérisent par un processus de fabrication complexe, nécessitant le respect de
spécifications de produits exigeantes. Le système Genio utilise de nombreuses disciplines, notamment
l’ingénierie électrique, mécanique, logicielle, des biomatériaux et d’autres types d’ingénierie. Les
défaillances des dispositifs découvertes pendant la phase d’essai clinique peuvent entraîner la
suspension ou l’arrêt de l’essai. Les défaillances et les dysfonctionnements d’un dispositif peuvent en
outre entraîner le rappel d’un lot de fabrication spécifique ou de tous les produits du domaine. Les
rappels peuvent avoir lieu à tout moment pendant le cycle de vie d’un dispositif après l’obtention de
l’autorisation réglementaire pour sa distribution commerciale. Par exemple, les ingénieurs que nous
employons et qui mènent des activités de développement ou de production peuvent prendre une
décision incorrecte ou prendre une décision durant la phase d’ingénierie sans bénéficier d’une longue
expérience, et l’impact de ces mauvaises décisions peut n’apparaître qu’au moment où le cycle de vie
d’un produit est déjà bien entamé.
La FDA et organismes de réglementation étrangers peuvent exiger le rappel de dispositifs médicaux
commercialisés en cas de déficiences importantes, de défauts de conception ou de fabrication, ou si
un dispositif présente un risque inacceptable pour la santé. Le pouvoir de la FDA d’exiger un rappel doit
être fondé sur la constatation qu’il existe une probabilité raisonnable que le dispositif puisse causer des
blessures graves ou la mort. Nous pouvons également opter pour un rappel volontaire de l’un de nos
dispositifs si nous constatons un défaut important ou un risque associé à de tels dispositifs. Un rappel
dans notre chef, imposé par les autorités publiques ou volontaire, pourrait se produire en raison d’un
risque inacceptable pour la santé, de défaillances de composants, de dysfonctionnements, de défauts
de fabrication, d’erreurs d’étiquetage ou de conception, ou d’autres erreurs ou non-conformités aux
règlements applicables. Des défauts de produit ou d’autres erreurs peuvent survenir à l’avenir.
Les rappels du système Genio détourneraient les ressources de gestion et financières, ce qui pourrait
nuire aux relations avec les autorités réglementaires et entraîner une perte de parts de marché au profit
des concurrents. Tout rappel de produit peut en outre entraîner un préjudice irréparable pour notre
réputation. Tout rappel de produit pourrait nuire à notre capacité à produire des dispositifs de manière
rentable et rapide afin de répondre à la demande des clients. Nous pouvons également être amenés
à supporter d’autres coûts ou à prendre d’autres mesures qui pourraient avoir un effet négatif sur les
revenus futurs et nous empêcher d’atteindre ou de maintenir notre rentabilité.
Gouvernance d’entreprise
99
Nous sommes confrontés au risque d’actions en responsabilité du fait des produits qui
pourraient être coûteuses, détourner l’attention de la direction et nuire à notre réputation et à
nos activités. Nous pouvons ne pas être en mesure de maintenir une assurance en responsabilité
de produits appropriée.
Notre activité nous expose au risque de réclamations en matière de responsabilité du fait des produits qui
sont inhérentes aux essais, à la fabrication et à la mise sur le marché de dispositifs médicaux. Le système
Genio est conçu pour être implanté dans le corps et agir sur des fonctions et processus corporels
importants. Comme pour tout autre dispositif médical complexe, il existe une certitude raisonnable
qu’au fil du temps, un ou plusieurs composants de certains systèmes Genio fonctionneront mal. En tant
que fabricant de dispositifs médicaux, nous sommes exposés à des réclamations en responsabilité du
fait des produits à la suite de défaillances et de dysfonctionnements du système Genio, de l’utilisation
du produit et des procédures chirurgicales connexes. Ce risque existe même si le système Genio est
certifié ou autorisé à la vente commerciale par les autorités réglementaires ou des Organismes habilités
et fabriqué dans des installations autorisées et réglementées par l’autorité réglementaire compétente
ou l’Organisme habilité. Le secteur des dispositifs médicaux a toujours fait l’objet de nombreux litiges
dans le cadre de réclamations en responsabilité du fait des produits, et nous pourrions être poursuivis en
justice si le système Genio cause, ou semble simplement avoir causé, des lésions ou le décès de patients.
En outre, un préjudice causé par les activités de nos fournisseurs, tels que ceux qui nous fournissent
des composants et des matières premières, peut être à l’origine d’une réclamation envers nous. Des
actions en responsabilité du fait des produits peuvent être intentées contre nous, notamment par des
patients, des prestataires de soins de santé ou d’autres personnes qui vendent le système Genio ou y
sont exposées. Si nous ne pouvons pas nous défendre avec succès contre les actions en responsabilité
du fait des produits, nous encourrons des responsabilités importantes et une atteinte à notre réputation.
En outre, indépendamment du bien-fondé ou du résultat final, les actions en responsabilité du fait des
produits peuvent avoir les conséquences suivantes :
• frais de litige ;
• détournement de l’attention de la direction de notre activité principale ;
• incapacité à mettre le système Genio ou de nouveaux produits sur le marché ;
• diminution de la demande pour le système Genio ;
• atteinte à notre réputation ;
• rappels de produits ou retraits du marché ;
• retrait des participants de l’étude clinique ;
• indemnités substantielles accordées aux patients ou à d’autres demandeurs ; ou
• perte de ventes.
Bien que nous maintenions l’assurance en responsabilité civile sur les produits et les essais cliniques
à des niveaux que nous estimons appropriés, cette assurance est soumise à des franchises et à des
limitations de couverture. Notre assurance en responsabilité civile de produits actuelle pourrait cesser
d’être disponible pour nous à des conditions acceptables, si tant est qu’elle le soit, et, même si elle
reste disponible, la couverture pourrait ne pas suffire à nous protéger contre toute action future en
responsabilité du fait des produits. Si nous ne parvenons pas à obtenir une assurance à un coût ou
à des conditions acceptables ou à nous protéger d’une autre manière contre d’éventuelles actions
en responsabilité du fait des produits, nous pourrions être exposés à des responsabilités importantes,
dont des réclamations pour des montants supérieurs aux responsabilités assurées. À la date du rapport
annuel, il n’existe pas d’action en responsabilité du fait des produits à notre encontre.
Nyxoah SA Rapport annuel 2024100
Nous supportons le risque des réclamations au titre de la garantie sur le système Genio.
Nous supportons le risque des réclamations au titre de la garantie sur le système Genio. Nous pourrions
ne pas obtenir gain de cause dans le cadre d’une garantie ou d’une indemnité de nos fournisseurs ou
vendeurs dans le cas où un client obtient gain de cause dans une réclamation au titre de la garantie
à notre encontre ou dans le cas où un tel recouvrement auprès d’un fournisseur ou vendeur s’avère
approprié. En outre, nous pourrions subir des réclamations au titre de la garantie de la part de nos clients
concernant des composants de tiers après l’expiration de notre capacité à introduire des réclamations
correspondantes au titre de la garantie contre ces fournisseurs, ce qui pourrait entraîner des coûts pour
nous. À la date du rapport annuel, il n’existe pas de réclamation au titre de la garantie à notre encontre.
Nous sommes et serons soumis aux lois relatives à la fraude et aux abus dans le domaine des
soins de santé et à d’autres lois applicables à nos activités commerciales et si nous ne sommes
pas en mesure de respecter ces lois, nous pourrions nous exposer à des sanctions importantes.
Nous sommes soumis à diverses lois fédérales, étatiques et locales relatives à la fraude et aux abus
dans le domaine de la santé, y compris les lois contre les pots-de-vin, contre les fausses déclarations
et en matière de transparence. De nombreux États membres de l’UE ont adopté des lois anti-cadeaux
spécifiques qui limitent encore davantage les pratiques commerciales pour les dispositifs médicaux, en
particulier vis-à-vis des professionnels et des organisations de santé. En outre, on observe depuis peu
une tendance à la réglementation accrue des paiements et des transferts de valeur effectués au profit
de professionnels ou d’entités du secteur de la santé. De plus, de nombreux États membres de l’UE
ont adopté des « Sunshine Acts » nationaux qui imposent aux fabricants de dispositifs médicaux des
obligations de déclaration et de transparence (souvent sur une base annuelle), à l’instar des exigences
en vigueur aux États-Unis. Par exemple, en vertu de la loi belge du 18 décembre 2016 et de son arrêté
royal d’exécution du 14 juin 2017, entré en vigueur le 23 juin 2017, les fabricants de dispositifs médicaux
sont tenus de documenter et de divulguer toutes les primes et tous les avantages directs ou indirects
accordés aux professionnels de la santé, aux organisations de soins de santé et aux organisations de
patients ayant une activité ou un siège social en Belgique. En outre, en vertu de l’article 10 de la loi belge
du 25 mars 1964, il est interdit (sauf exceptions limitées), dans le cadre de la fourniture de dispositifs
médicaux, d’offrir ou d’octroyer des avantages pécuniaires ou des avantages en nature, entre autres
aux professionnels de la santé et aux organismes de soins de santé. En outre, certains pays imposent
également la mise en œuvre de programmes de conformité commerciale.
Les efforts déployés pour garantir que nos accords commerciaux avec des tiers seront conformes
aux lois et réglementations applicables en matière de santé impliqueront des coûts substantiels. Il
est possible que les autorités publiques concluent que nos pratiques commerciales, y compris nos
accords financiers avec les médecins, dont certains reçoivent une rémunération sous forme de stock
options, qui pourraient être considérées comme influençant l’achat ou l’utilisation de nos produits dans
les procédures qu’ils pratiquent, ne sont pas conformes aux lois, réglementations ou jurisprudences
actuelles ou futures relatives à la fraude et aux abus ou à d’autres lois et réglementations en matière de
santé.
Toute action intentée à notre encontre pour violation de ces lois ou règlements, même si elle est
défendue avec succès, pourrait nous faire encourir d’importantes dépenses juridiques et détourner
l’attention de notre direction de l’exploitation de nos activités. Nous pouvons faire l’objet d’actions
qui tam privées intentées par des dénonciateurs individuels au nom du gouvernement fédéral ou
d’un État, avec une responsabilité potentielle en vertu du False Claims Act, y compris le triplement
des dommages et intérêts obligatoires et des pénalités importantes par réclamation. S’il s’avère que
nos activités contreviennent à l’une de ces lois ou à toute autre réglementation gouvernementale
pouvant s’appliquer à nous, nous pouvons être soumis à d’importantes sanctions civiles, pénales
et administratives, à des dommages et intérêts, à des amendes, à des peines d’emprisonnement, à
l’exclusion de produits des programmes de soins de santé financés par le gouvernement, tels que
Gouvernance d’entreprise
101
Medicare et Medicaid, et à la réduction ou à la restructuration de nos activités. S’il s’avère que l’un des
médecins ou autres prestataires de soins de santé ou entités avec lesquels nous prévoyons de faire
des affaires ne respecte pas les lois applicables, ils peuvent faire l’objet de sanctions pénales, civiles ou
administratives, y compris l’exclusion des programmes de soins de santé financés par le gouvernement.
Chacune des conséquences susmentionnées aura un effet négatif sur nos activités, notre situation
financière et nos résultats d’exploitation.
Les atteintes à la sécurité et autres perturbations pourraient compromettre nos informations et
nous exposer à des responsabilités, ce qui nuirait à nos activités et à notre réputation.
Nous et certains tiers sur lesquels nous nous appuyons pour nos opérations recueillent et stockent
des informations confidentielles et sensibles, et nos et leurs opérations dépendent fortement des
systèmes de technologie de l’information, y compris les systèmes basés sur Internet, qui peuvent être
vulnérables aux dommages ou aux interruptions dus aux tremblements de terre et aux ouragans, aux
incendies, aux inondations et autres catastrophes naturelles, aux attaques par des virus informatiques,
aux accès non autorisés, au terrorisme et à la guerre, ainsi qu’aux pannes de télécommunications et
d’électricité. Les dommages ou les périodes prolongées d’interruption de nos installations d’entreprise,
de développement ou de recherche en raison d’un incendie, d’une catastrophe naturelle, d’une panne
de courant, d’une défaillance des communications, d’une entrée non autorisée ou d’autres événements
pourraient également nous amener à cesser ou à retarder notre fabrication des systèmes Genio. Si un
tel événement devait se produire et provoquer des interruptions dans nos activités, l’effet négatif sur
celles-ci pourrait être important. En particulier, la perte de données d’études précliniques ou cliniques
provenant d’études achevées, en cours ou prévues pourrait entraîner des retards dans nos efforts sur
le plan de l’approbation réglementaire et augmenter considérablement nos coûts pour récupérer
ou reproduire les données. Comme le système Genio est un dispositif médical sans sonde, d’autres
complications peuvent survenir relatives à la technologie sans sonde, RF, utilisée pour la communication
entre les parties du système. Bien que nous ayons examiné et déterminé l’intégrité du système Genio
et du protocole de communication, l’utilisation de la technologie sans sonde comporte le risque de
tentative d’accès à notre système par des tiers. Un risque supplémentaire est lié à l’interruption ou à
la perturbation de la communication par d’autres appareils qui pourraient être utilisés à proximité du
système, en particulier lorsqu’ils sont utilisés par l’utilisateur, ce qui pourrait avoir un effet sur l’efficacité
de la thérapie assurée par le système. Toute perturbation ou violation de la sécurité ou tout autre incident
de sécurité entraînant la perte ou l’endommagement de nos données ou de nos applications, ou l’accès
inapproprié ou la divulgation d’informations personnelles, confidentielles ou exclusives, pourrait retarder
le développement de produits, nos essais cliniques ou nos efforts de commercialisation, entraîner une
augmentation des frais généraux et nuire à notre réputation, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur
nos activités, notre situation financière et nos résultats d’exploitation.
2.11.6 Risques liés à la propriété intellectuelle
L’incapacité à protéger et à exploiter pleinement notre propriété intellectuelle et nos secrets
commerciaux peut avoir des conséquences négatives sur nos résultats et nos perspectives
financières.
Notre succès dépendra en grande partie de notre capacité à protéger nos droits de propriété et de
licence, y compris, en particulier, la propriété intellectuelle et les secrets commerciaux liés au système
Genio. Nous nous appuyons sur une combinaison de (demandes de) brevet(s), de marques, de dessins
et de secrets commerciaux, et utilisons la non-divulgation, la confidentialité et d’autres accords
contractuels pour protéger notre technologie. Si nous ne parvenons pas à obtenir et à maintenir une
protection suffisante de la propriété intellectuelle pour le système Genio ou d’autres produits candidats
que nous pourrions identifier, ou si la portée de la protection de la propriété intellectuelle obtenue n’est
pas suffisamment large, nos concurrents et d’autres tiers pourraient développer et commercialiser des
Nyxoah SA Rapport annuel 2024102
produits candidats similaires ou identiques aux nôtres, et notre capacité à commercialiser avec succès
le système Genio et d’autres produits candidats que nous pourrions rechercher pourrait se trouver
compromise.
Nous cherchons généralement à obtenir une protection par brevet, dans la mesure du possible, pour
les aspects de notre technologie et de nos produits qui, selon nous, nous confèrent des avantages
concurrentiels importants. Toutefois, l’obtention, le maintien, la défense et l’application des brevets
sont coûteux, longs et complexes, et nous pouvons ne pas être en mesure de déposer et de poursuivre
toutes les demandes de brevets nécessaires ou souhaitables, ou de maintenir, d’appliquer et d’accorder
des licences pour tous les brevets qui peuvent découler de ces demandes de brevets, à un coût
raisonnable ou en temps opportun. Il est également possible que nous ne parvenions pas à identifier les
aspects brevetables de ses résultats de recherche et développement avant qu’il ne soit trop tard pour
obtenir une protection par brevet. Dans le cadre de certains accords de licence ou de collaboration,
nous pouvons ne pas avoir le droit de contrôler la préparation, le dépôt, la poursuite et le maintien des
demandes de brevet, ou de maintenir les droits sur les brevets concédés à des tiers ou provenant de
tiers. D’autre part, nous ne pouvons pas être certains que des brevets seront délivrés en ce qui concerne
nos demandes de brevet en cours ou futures. En outre, nous ignorons si les brevets délivrés resteront
valables ou seront opposables aux contrefacteurs présumés, s’ils empêcheront le développement de
brevets concurrentiels ou fourniront une protection significative contre les concurrents ou contre les
technologies concurrentes.
La position des sociétés de dispositifs médicaux en matière de brevets est généralement incertaine et
implique des questions juridiques, technologiques et factuelles complexes. En outre, les lois des pays
étrangers peuvent ne pas protéger nos droits dans la même mesure que les lois des États-Unis, ou
vice versa. Par conséquent, la délivrance, la portée, la validité, l’opposabilité et la valeur commerciale
de nos droits de brevet sont très incertaines. L’objet revendiqué dans une demande de brevet peut
être considérablement réduit avant la délivrance du brevet, et sa portée peut être réinterprétée après
la délivrance. Par conséquent, nos demandes de brevet en cours et futures peuvent ne pas aboutir
à la délivrance de brevets dans les juridictions concernées qui protègent le système Genio ou nos
produits candidats, en tout ou en partie, ou qui empêchent efficacement des tiers de commercialiser
des produits candidats concurrents ; et même si nos demandes de brevet sont délivrées en tant que
brevets dans les juridictions concernées, elles peuvent ne pas être délivrées sous une forme qui nous
fournira une protection significative pour nos produits candidats ou notre technologie, qui empêchera
les concurrents de nous concurrencer ou qui nous procurera un avantage concurrentiel. En outre, nos
concurrents peuvent être en mesure de contourner nos brevets en développant des produits candidats
ou des technologies similaires ou alternatifs d’une manière non litigieuse.
La délivrance d’un brevet n’est pas concluante en ce qui concerne l’inventeur, la portée, la validité ou
l’opposabilité du brevet, et nos brevets peuvent être contestés devant les tribunaux ou les bureaux des
brevets aux États-Unis et à l’étranger. Nous pouvons faire l’objet de la part d’un tiers d’une demande
d’antériorité préalable à la délivrance au United States Patent and Trademark Office, ou USPTO, ou
être impliqués dans des procédures d’opposition, de dérivation, de révocation, de réexamen, d’examen
inter partes, d’examen après délivrance ou d’interférence contestant nos droits de brevet ou les droits
de brevet de tiers, ou d’autres procédures auprès de l’USPTO ou d’offices étrangers compétents
qui contestent la priorité de l’invention ou d’autres caractéristiques de la brevetabilité. Une décision
défavorable dans le cadre d’un tel litige, demande ou procédure pourrait entraîner la perte de l’exclusivité
ou de la liberté d’exploitation, la limitation, l’invalidation ou l’inopposabilité des revendications de brevet,
en tout ou en partie, la limitation de la portée ou de la durée de la protection par brevet du système
Genio ou de nos produits candidats, ce qui pourrait limiter notre capacité à empêcher des tiers d’utiliser
ou de commercialiser des produits candidats ou des technologies similaires ou identiques pour nous
concurrencer directement, sans paiement, ou entraîner notre incapacité à fabriquer ou à commercialiser
des produits candidats ou des produits approuvés (le cas échéant) sans violer les droits de brevet de
tiers. De plus, si l’étendue ou la force de la protection offerte par nos brevets et nos demandes de brevet
Gouvernance d’entreprise
103
est menacée, quelle qu’en soit l’issue, cela pourrait dissuader des entreprises de collaborer avec nous
pour obtenir une licence, développer ou commercialiser des produits candidats actuels ou futurs, ou
pourrait avoir un effet négatif important sur notre capacité à lever les fonds nécessaires pour poursuivre
nos programmes de recherche ou nos essais cliniques. De telles procédures pourraient également
entraîner des coûts substantiels et exiger beaucoup de temps de la part de nos scientifiques et de notre
direction, même si l’issue finale nous est favorable.
Nos droits de propriété intellectuelle pourraient également être contestés, invalidés, contournés ou
rendus inopposables. Nos concurrents ou d’autres tiers peuvent contester avec succès et invalider
ou rendre inopposables nos brevets délivrés, y compris tout brevet qui pourrait être délivré à l’avenir.
Cela pourrait freiner ou limiter notre capacité à empêcher nos concurrents de mettre sur le marché
des produits identiques ou substantiellement équivalents au système Genio. Et, malgré la définition
étendue de nos concepts et inventions dans notre portefeuille, comme il est généralement de mise
dans le développement technologique, les concurrents peuvent être en mesure de concevoir autour
de nos brevets ou de développer des produits qui fournissent des résultats comparables au système
Genio, mais qui ne sont pas couverts par nos brevets. Une grande partie de notre valeur réside dans
notre propriété intellectuelle, et toute remise en cause de notre portefeuille de propriété intellectuelle
(aboutie ou non) peut affecter notre valeur.
Nous pourrions faire l’objet d’un litige en matière de propriété intellectuelle.
Le secteur des dispositifs médicaux se caractérise par une évolution rapide des produits et des
technologies, et il existe une concurrence intense pour établir des droits de propriété intellectuelle
et de propriété couvrant l’utilisation de ces nouveaux produits et des technologies connexes. Cette
poursuite intense des droits de propriété intellectuelle et industrielle a entraîné et continuera d’entraîner
de nombreux litiges et procédures administratives concernant les brevets et autres droits de propriété
intellectuelle. La question de savoir si un produit et/ou un procédé enfreignent un brevet implique des
questions juridiques et factuelles complexes, et l’issue de ces litiges est souvent incertaine.
Il peut exister des brevets en cours dont nous n’avons pas connaissance et qui sont violés par
inadvertance par le système Genio. Nous ne pouvons pas garantir que nos recherches ou analyses
de brevets, y compris l’identification des brevets pertinents, la portée des revendications de brevets
ou l’expiration des brevets pertinents, sont complètes ou approfondies, et nous ne pouvons pas non
plus être certains que nous avons identifié chaque brevet de tiers et chaque demande de brevet en
cours aux États-Unis et à l’étranger qui est pertinent ou nécessaire pour la commercialisation de nos
produits candidats dans n’importe quelle juridiction. Aux États-Unis et ailleurs, les demandes de brevet
sont publiées environ 18 mois après le dépôt le plus ancien pour lequel la priorité est revendiquée,
cette date de dépôt la plus ancienne étant communément appelée date de priorité. Par conséquent,
des demandes de brevet couvrant nos produits candidats pourraient avoir été déposées par des tiers
sans que nous en ayons connaissance. En outre, les demandes de brevet en cours qui ont été publiées
peuvent, sous réserve de certaines limitations, être modifiées ultérieurement d’une manière qui pourrait
couvrir nos produits candidats ou l’utilisation de nos produits candidats. La portée d’une revendication
de brevet est déterminée par une interprétation de la loi, la divulgation écrite d’un brevet et l’historique
de la procédure de brevet. Notre interprétation de la pertinence ou de la portée d’un brevet ou d’une
demande en cours peut être incorrecte, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur notre capacité à
commercialiser nos produits candidats.
Nous pouvons déterminer à tort que nos produits candidats ne sont pas couverts par un brevet de tiers
ou prédire à tort si la demande en instance d’un tiers sera émise avec des revendications de portée
pertinente. Notre détermination de la date d’expiration de tout brevet aux États-Unis ou à l’étranger
que nous considérons comme pertinent peut être incorrecte, ce qui pourrait avoir un impact négatif
sur notre capacité à développer et à mettre sur le marché nos produits candidats. Notre incapacité à
identifier et à interpréter correctement les brevets pertinents peut avoir un impact négatif sur notre
capacité à développer et à mettre sur le marché le système Genio et nos produits candidats.
Nyxoah SA Rapport annuel 2024104
Toute plainte pour infraction à notre encontre, même infondée, peut entraîner pour nous des coûts
substantiels et pourrait exercer une pression importante sur nos ressources financières et/ou détourner
le temps et les efforts de la direction de la conduite de nos affaires. Tout litige en matière de propriété
intellectuelle pourrait également nous contraindre à prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :
(i) cesser de vendre le système Genio ou d’utiliser la technologie qui contient la propriété intellectuelle
prétendument contrefaite ; (ii) renoncer à la possibilité d’accorder à des tiers des licences sur notre
technologie brevetée ou de percevoir des redevances en fonction de la protection et de l’affirmation
réussies de ses droits de propriété intellectuelle à l’égard de tiers ; (iii) verser des dommages et intérêts
substantiels à la partie envers laquelle nous pouvons être reconnus coupables de violation des droits
de propriété intellectuelle ; ou (iv) reconcevoir les produits qui contiennent ou utilisent la propriété
intellectuelle prétendument contrefaite. À la date du présent rapport annuel, aucun litige en matière de
propriété intellectuelle à notre encontre n’est en cours.
En outre, des concurrents et d’autres tiers peuvent enfreindre ou violer de toute autre manière nos
brevets ou autres propriétés intellectuelles ou les brevets ou autres propriétés intellectuelles de nos
concédants de licence. Nos brevets ou les brevets de nos concédants de licence peuvent par ailleurs
faire l’objet de litiges en matière d’invention ou de priorité. Nos demandes de brevet en cours ne
peuvent être opposées à des tiers s’exerçant à la technologie revendiquée dans ces demandes, à moins
et jusqu’à ce qu’un brevet soit délivré à partir de ces demandes. Pour contrer la contrefaçon ou toute
autre utilisation non autorisée, nous pouvons être amenés à déposer des plaintes pour contrefaçon, ce
qui peut être coûteux et prendre du temps. Notre capacité à faire respecter les droits de brevet dépend
également de notre capacité à détecter les violations. Il peut être difficile de détecter les contrefacteurs
qui ne font pas de publicité pour les composants ou les méthodes utilisés dans le cadre de leurs
produits et services. Il peut en outre être difficile, voire impossible, d’obtenir des preuves de l’existence
d’une contrefaçon dans les produits ou services d’un concurrent ou d’un concurrent potentiel. Toute
réclamation que nous faisons valoir à l’encontre de contrefacteurs présumés pourrait amener ces
parties à déposer des demandes reconventionnelles à notre encontre, alléguant que nous violons
leurs brevets ou que nos brevets sont invalides ou inopposables. Dans une procédure de contrefaçon
de brevet, un tribunal peut décider qu’un de nos brevets est invalide ou inopposable, en tout ou en
partie, interpréter les revendications du brevet de manière restrictive ou refuser d’empêcher l’autre
partie d’utiliser la technologie en question au motif que nos brevets ne couvrent pas cette technologie.
Un résultat défavorable dans une procédure de litige pourrait mettre un ou plusieurs de nos brevets
détenus ou sous licence en danger d’être invalidés, jugés inopposables ou interprétés de manière
restrictive. Nous pouvons estimer qu’il n’est pas pratique ou souhaitable de faire valoir notre propriété
intellectuelle auprès de certains tiers.
Si nous ne sommes pas en mesure de protéger la confidentialité de nos informations exclusives,
nos activités et notre position concurrentielle en pâtiront.
Nous nous appuyons sur des informations confidentielles et propriétaires non brevetées, y compris
des informations techniques, du savoir-faire et d’autres secrets commerciaux, pour développer et
maintenir notre position concurrentielle concernant le système Genio. Bien que nous concluions
généralement des accords de non-divulgation ou de confidentialité avec nos employés et d’autres tiers
afin de protéger notre propriété intellectuelle et nos secrets commerciaux, nous ne pouvons garantir
que nous avons conclu de tels accords avec chaque partie susceptible d’avoir ou ayant eu accès à nos
informations exclusives. En outre, malgré ces efforts, chacune de ces parties peut violer nos accords et
divulguer nos informations exclusives, et nous pouvons ne pas être en mesure d’obtenir des réparations
adéquates pour de telles violations. Des parties non autorisées peuvent également tenter de copier
certains aspects de nos produits candidats que nous considérons comme exclusifs ou de recourir à la
rétro-ingénierie pour ceux-ci. Il est difficile de contrôler les utilisations et divulgations non autorisées,
et nous ignorons si les mesures que nous avons prises pour protéger nos informations propriétaires
seront efficaces. Si une de nos informations exclusives est divulguée ou développée indépendamment
par un concurrent ou un autre tiers, notre position concurrentielle s’en trouvera sensiblement affectée.
Gouvernance d’entreprise
105
Nous dépendons de licences exclusives et d’accords avec des tiers, qui peuvent ne pas assurer
une protection adéquate de notre technologie.
Nous nous appuyons sur des accords de licence nous assurant l’exclusivité dans le domaine de notre
pratique. Bien que nous ayons assuré, par de multiples accords solides, l’acquisition de licences
exclusives et la liberté d’exploitation de notre technologie, comme pour tous les accords, dans des
circonstances inattendues ou imprévisibles, ceux-ci pourraient être résiliés malgré les efforts et la
diligence des sociétés pour en assurer l’intégrité. Si les accords sont jugés invalides ou les licences
révoquées et que le concédant de licence décide de nous poursuivre pour violation de ses droits
de brevet, cela pourrait nous exposer à des risques de litige. Tout litige en matière de propriété
intellectuelle pourrait également nous contraindre à prendre une ou plusieurs des mesures suivantes :
(i) cesser de vendre le système Genio ou d’utiliser la technologie qui contient la propriété intellectuelle
prétendument contrefaite ; (ii) renoncer à la possibilité d’accorder à des tiers des licences sur notre
technologie brevetée ou de percevoir des redevances en fonction de la protection et de l’affirmation
réussies de ses droits de propriété intellectuelle à l’égard de tiers ; (iii) verser des dommages et intérêts
substantiels à la partie envers laquelle nous pouvons être reconnus coupables de violation des droits
de propriété intellectuelle ; ou (iv) reconcevoir les produits qui contiennent ou utilisent la propriété
intellectuelle prétendument contrefaite. L’obligation d’obtenir des licences sur la propriété intellectuelle
de tiers pourrait également se présenter à l’avenir. Si nous devons concéder une licence sur la propriété
intellectuelle d’un tiers, nous pourrions être tenus de payer des sommes forfaitaires ou des redevances
sur ses produits. En outre, si nous sommes tenus d’obtenir des licences sur la propriété intellectuelle de
tiers, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir ces licences à des conditions commercialement
raisonnables, voire ne pas les obtenir du tout.
Nous pouvons faire l’objet de réclamations de la part de tiers affirmant que nous ou nos employés avons
enfreint, détourné ou violé d’une autre manière leurs droits de propriété intellectuelle, ou revendiquant
la propriété de ce que nous considérons comme notre propre propriété intellectuelle.
Bien que nous nous efforcions de veiller à ce que nos employés, consultants et conseillers n’utilisent
pas les informations exclusives ou le savoir-faire de tiers dans le cadre de leur travail pour nous, nous
pourrions faire l’objet de réclamations selon lesquelles nous ou ces personnes avons utilisé ou divulgué
la propriété intellectuelle, y compris des secrets commerciaux ou d’autres informations exclusives,
d’un quelconque ancien employeur d’une telle personne. Nous pouvons également faire l’objet de
réclamations selon lesquelles les brevets et les demandes que nous avons déposés pour protéger
les inventions de nos employés, consultants et conseillers, même celles liées à un ou plusieurs de
nos produits candidats, appartiennent de plein droit à leur ancien employeur ou à un employeur
concomitant. Une action en justice peut être nécessaire pour nous défendre contre ces réclamations.
Si nous ne parvenons pas à poursuivre de telles réclamations ou à nous défendre contre celles-ci, nous
pourrions perdre des droits de propriété intellectuelle précieux ou du personnel, en plus de devoir
payer des dommages et intérêts. Même si nous réussissons à poursuivre de telles réclamations ou
à nous défendre contre celles-ci, les litiges pourraient entraîner des coûts substantiels, retarder le
développement de nos produits candidats et constituer une source de distraction pour la direction.
Chacun des événements susmentionnés aurait un effet négatif sur nos activités, notre situation
financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives.
Nyxoah SA Rapport annuel 2024106
2.11.7 Risques liés aux actions ordinaires
La double cotation de nos actions ordinaires peut avoir un effet négatif sur la liquidité et la
valeur des actions ordinaires.
Nos actions ordinaires sont négociées sur Euronext Bruxelles et sur le Nasdaq Global Market. La
négociation des actions ordinaires sur ces marchés s’effectuera dans des devises différentes (dollars
américains sur le Nasdaq Global Market et € sur Euronext Bruxelles), et à des heures différentes
(résultant de fuseaux horaires différents, de jours de négociation différents et de jours fériés différents
aux États-Unis et en Belgique). Les prix de négociation de nos actions ordinaires sur ces deux marchés
peuvent différer en raison de ces facteurs et d’autres. Toute baisse du cours de nos actions ordinaires
sur Euronext Bruxelles pourrait entraîner une baisse du prix de négociation des actions ordinaires sur
le Nasdaq Global Market. Les investisseurs pourraient chercher à vendre ou à acheter nos actions
ordinaires afin de tirer profit de toute différence de cours entre les marchés par le biais d’une pratique
appelée arbitrage. Toute activité d’arbitrage pourrait créer une volatilité inattendue à la fois dans les prix
de négociation sur une bourse et dans les actions ordinaires disponibles pour la négociation sur l’autre
bourse. Toutefois, la double cotation des actions ordinaires peut réduire la liquidité de ces titres sur l’un
des marchés ou les deux et nuire au développement d’un marché de négociation actif pour les actions
ordinaires aux États-Unis.
Nous avons l’intention de conserver tous les fonds disponibles et tous les bénéfices futurs
et, par conséquent, votre capacité à obtenir un retour sur votre investissement dépendra de
l’appréciation du cours des actions ordinaires.
Nous n’avons jamais déclaré ni payé de dividendes en espèces sur nos actions, et nous avons l’intention
de conserver tous les fonds disponibles et tous les bénéfices futurs pour financer le développement
et l’expansion de notre activité. Par conséquent, il est peu probable que vous receviez des dividendes
sur vos actions ordinaires dans un avenir prévisible et le succès d’un investissement dans des actions
ordinaires dépendra de l’appréciation future de leur valeur. Les investisseurs peuvent donc être amenés
à vendre tout ou partie des actions ordinaires qu’ils détiennent après une appréciation du cours, qui
peut ne jamais se produire, comme seul moyen de réaliser des gains futurs sur leur investissement. Il n’y
a aucune garantie que les actions ordinaires prennent de la valeur ou même qu’elles conservent le prix
auquel nos investisseurs les ont achetées. Les investisseurs qui recherchent des dividendes en espèces
ne devraient pas acheter les actions ordinaires.
Nous ou les tiers dont nous dépendons pouvons être affectés négativement par des conditions
politiques générales, des conditions économiques et de marché instables et d’autres événements
indépendants de notre volonté, et nos plans de reprise après sinistre et de continuité des
activités peuvent ne pas nous protéger de manière adéquate contre un sinistre grave.
Nous sommes de plus en plus exposés aux risques découlant d’une évolution défavorable du marché et
des conditions économiques et politiques, tant au niveau national que mondial, y compris les tendances
au protectionnisme et au nationalisme, d’autres évolutions défavorables des conditions économiques
ainsi que des perturbations des marchés financiers et du crédit au niveau mondial, telles que l’inflation,
les défaillances et l’instabilité des systèmes bancaires américains et internationaux, la dégradation de
la notation de crédit des États-Unis, la hausse des taux d’intérêt, le ralentissement de la croissance
économique ou une récession, et d’autres événements échappant à notre contrôle, comme les
catastrophes naturelles, les pandémies telles que le COVID-19 (coronavirus), les épidémies, l’instabilité
politique, et les conflits armés et les guerres, y compris le conflit en cours entre la Russie et l’Ukraine, et
la guerre entre Israël et le Hamas.
L’augmentation de l’inflation pourrait entraîner une hausse des coûts des matières premières, de la
main-d’œuvre, des matériaux et des services, ainsi que d’autres coûts nécessaires à la croissance et à
l’exploitation de notre activité, et l’impossibilité de les obtenir à des conditions raisonnables pourrait avoir
Gouvernance d’entreprise
107
un impact négatif sur notre situation financière. En outre, les hausses de l’inflation, ainsi que les incertitudes
entourant les développements géopolitiques et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement
mondiale, ont provoqué, et pourraient provoquer à l’avenir, une incertitude économique mondiale et
une incertitude quant aux taux d’intérêt. Une incapacité à répondre de manière adéquate à ces risques
pourrait avoir un impact négatif important sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation
ou nos flux de trésorerie. En réponse aux niveaux élevés d’inflation et aux craintes de récession, la
Réserve fédérale américaine, la Banque centrale européenne et la Banque d’Angleterre ont augmenté,
et pourraient continuer à augmenter, les taux d’intérêt et à mettre en œuvre des interventions de
politique fiscale. Même si ces dernières font baisser l’inflation, elles peuvent également réduire les taux
de croissance économique, créer une récession et avoir d’autres effets similaires.
Si les marchés des actions et du crédit se détériorent, tout financement nécessaire par actions ou par
emprunt pourrait être plus difficile à obtenir, plus coûteux ou plus dilutif. Une incapacité à obtenir un
financement nécessaire en temps voulu et à des conditions favorables pourrait nuire à notre stratégie de
croissance, à nos performances financières et au cours de nos actions, et pourrait nous obliger à retarder
ou à abandonner nos projets concernant notre activité, y compris nos projets de développement clinique.
De plus, les récents développements dans le secteur bancaire pourraient avoir un impact négatif sur nos
activités. Nous ne pouvons pas prédire l’impact que la forte volatilité des marchés et l’instabilité du secteur
bancaire en général pourraient avoir sur l’activité économique et sur nos activités en particulier. De plus, il
existe un risque qu’un ou plusieurs de nos fournisseurs de services actuels, fabricants ou autres tiers avec
lesquels nous faisons affaire ne survivent pas à une période économique difficile, y compris la situation
mondiale actuelle résultant de la pandémie de COVID-19, le conflit actuel entre la Russie et l’Ukraine, la
guerre entre Israël et le Hamas, l’instabilité du secteur bancaire et l’incertitude associée aux conditions
économiques mondiales actuelles, ce qui pourrait affecter directement notre capacité à atteindre nos
objectifs opérationnels dans les délais et le budget prévus.
Notre centre de recherche et de développement est situé à Tel-Aviv, en Israël. Les conditions politiques,
économiques et militaires en Israël, y compris le conflit en cours entre Israël et le Hamas, peuvent dès
lors affecter directement nos activités. Tout conflit armé, activité terroriste, instabilité politique dans
la région, ou l’interruption ou la réduction des échanges commerciaux entre Israël et ses partenaires
commerciaux pourrait peser sur nos conditions commerciales en général et nuire à nos résultats
d’exploitation. Notre assurance commerciale ne couvre pas les pertes qui peuvent survenir à la suite
d’un événement lié à la situation sécuritaire au Moyen-Orient. Bien que la législation israélienne exige
que le gouvernement israélien couvre la valeur de rétablissement des dommages directs causés par
des attaques terroristes ou des actes de guerre, nous ne pouvons pas garantir que cette couverture
gouvernementale sera maintenue ou, si elle est maintenue, qu’elle sera suffisante pour nous indemniser
entièrement si nous subissons des dommages. Toute perte ou tout dommage que nous subirions
pourrait avoir un effet négatif important sur nos activités.
Les effets des conditions économiques et politiques actuelles et futures et d’autres événements
indépendants de notre volonté sur nous, les patients, nos vendeurs tiers, y compris les sites d’essais
cliniques, et nos partenaires pourraient gravement perturber nos opérations et avoir un effet négatif
important sur notre activité, nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos perspectives. Si
une catastrophe naturelle, une panne d’électricité ou un autre événement survenait et nous empêchait
d’utiliser la totalité ou une partie importante de nos sièges, endommageait des infrastructures essentielles,
telles que les installations de fabrication de nos fabricants contractuels tiers, ou perturbait autrement
nos activités, il pourrait nous être difficile, voire impossible dans certains cas, de poursuivre nos activités
pendant une période de temps importante. Les plans de reprise après sinistre et de continuité des
activités que nous avons mis en place peuvent s’avérer inadéquats en cas de catastrophe grave ou
d’événement similaire. Nous pourrions être amenés à engager des dépenses importantes en raison de
la nature limitée de nos plans de reprise après sinistre et de continuité des activités, ce qui pourrait avoir
un effet négatif important sur nos activités.
Nyxoah SA Rapport annuel 2024108
Le changement climatique ou des mesures juridiques, réglementaires ou des mesures de marché
en vue de lutter contre le changement climatique sont susceptibles de nuire à nos activités, aux
résultats de nos opérations, à nos flux de trésorerie et à nos prospects.
Nous estimons que le changement climatique peut potentiellement nuire à nos activités et aux résultats
de nos opérations, à nos flux de trésorerie et à nos prospects. Nous sommes exposés à des risques
physiques (comme des conditions climatiques extrêmes ou une élévation du niveau de la mer), à
des risques de transition vers une économie à faibles émissions de carbone (comme des exigences
juridiques ou réglementaires supplémentaires, des changements technologiques, un risque de marché
et de réputation) et à des effets sociaux et humains (comme des dispersions de population et une
perturbation de la santé et du bien-être) associés au changement climatique. Ces risques peuvent être
aigus (court terme) ou chroniques (long terme).
Les conséquences négatives du changement climatique comprennent une hausse de la fréquence et de
la puissance des catastrophes naturelles et des conditions climatiques extrêmes comme des ouragans,
des tornades, des feux de forêt (aggravés par la sécheresse), des inondations et des conditions de
chaleur extrêmes. Les conditions climatiques extrêmes ainsi que l’élévation du niveau de la mer sont
susceptibles de présenter des risques physiques pour nos installations et pour celles de nos fournisseurs.
De tels risques sont susceptibles d’être associés à des pertes à la suite de dommages physiques subis
par les installations, à une perte ou à une détérioration du stock et à une interruption des activités à
cause de catastrophes naturelles et de conditions climatiques extrêmes. Parmi les autres potentiels
effets négatifs liés au changement climatique, il est possible de retrouver une réduction de l’accès à
de l’eau de bonne qualité dans certaines régions et une perte de biodiversité, ce qui est susceptible
d’exercer une influence sur notre développement de produits à l’avenir. Ces risques sont susceptibles
de perturber nos activités et nos chaînes d’approvisionnement, engendrant dès lors potentiellement
une hausse des coûts.
De nouvelles exigences juridiques ou réglementaires sont susceptibles d’être adoptées en vue
d’éviter, de limiter ou de modifier les conséquences du changement climatique et de ses effets sur
l’environnement. Ces réglementations, qui sont susceptibles de différer en fonction de la juridiction,
peuvent potentiellement nous obliger à payer des taxes nouvelles ou supplémentaires en matière de
carbone, à payer des frais plus élevés en matière de conformité, à respecter des restrictions en matière
d’émissions de gaz à effet de serre, à investir dans de nouvelles technologies, à dévoiler notre bilan
carbone plus en détail et à faire preuve de transparence, à mettre à niveau nos installations en vue de
respecter de nouvelles normes de construction, et à modifier nos systèmes d’approvisionnement. Tous
ces éléments sont susceptibles de faire grimper nos coûts opérationnels, comme nos coûts d’électricité
et d’énergie. Notre chaîne d’approvisionnement serait probablement soumise à ces mêmes risques
transitoires et devrait répercuter ces hausses de coûts sur nous.
Même si nous pensons que ces risques et effets potentiels liés au changement climatique sont
susceptibles de nous affecter, nous estimons que ces risques et effets potentiels ne sont actuellement
pas considérables pour les activités et les opérations de la Société.
Les investisseurs résidant dans des pays autres que la Belgique peuvent subir une dilution s’ils
ne peuvent pas participer aux futures offres de droits de souscription préférentiels.
En vertu du droit belge et de nos statuts, les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel,
révocable et annulable, leur permettant de souscrire au prorata de leur participation existante à l’émission,
contre un apport en numéraire, de nouvelles actions ordinaires ou d’autres titres donnant droit à de
nouvelles actions ordinaires, à moins que ces droits ne soient limités ou annulés par une résolution de
l’assemblée générale de nos actionnaires ou, si cette assemblée l’autorise, du conseil d’administration.
L’exercice des droits de souscription préférentiels par certains actionnaires ne résidant pas en Belgique
(y compris ceux résidant aux États-Unis, en Australie, en Israël, au Canada ou au Japon) peut être limité
par la loi, la pratique ou d’autres considérations, et ces actionnaires peuvent n’être autorisés à exercer
Gouvernance d’entreprise
109
ces droits que si les droits et les actions ordinaires sont enregistrés ou qualifiés pour la vente en vertu de
la législation ou du cadre réglementaire applicable. En particulier, nous pouvons ne pas être en mesure
d’établir une exemption d’enregistrement en vertu du U.S. Securities Act, et nous ne sommes pas tenus
de déposer une déclaration d’enregistrement concernant ces droits de souscription préférentiels ou les
titres sous-jacents, ni de nous efforcer de faire déclarer une déclaration d’enregistrement effective en
vertu du U.S. Securities Act. Les actionnaires de juridictions en dehors de la Belgique qui ne peuvent pas
ou ne sont pas autorisés à exercer leurs droits de souscription préférentiels en cas d’une future offre de
droits de souscription préférentiels, d’actions ou autre, peuvent subir une dilution de leur participation.
Nyxoah SA Rapport annuel 2024110
Gouvernance d’entreprise