NIET VOOR DIRECTE OF INDIRECTE, GEHELE OF GEDEELTELIJKE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, ZUID-AFRIKA, CANADA, JAPAN.
Een investering in de Aangeboden Aandelen brengt aanzienlijke risico's en onzekerheden met zich mee. Potentiële investeerders dienen het gehele prospectus te lezen, in het bijzonder het gedeelte “Risicofactoren”, waarin factoren besproken worden die in verband met een investering in de Aangeboden aandelen in aanmerking genomen dienen te worden, waaronder het risico dat (i) hoewel de Onderneming op basis van de eerste positieve resultaten van klinische studies in Europa wettelijke goedkeuring (CE-markering) voor het Genio®-systeem heeft verkregen, dit nog niet betekent dat de klinische werkzaamheid ervan is aangetoond, en er is geen garantie dat lopende en toekomstige klinische studies die bedoeld zijn om verdere handelsvergunningen (zoals in de VS) te ondersteunen, succesvol zullen zijn en dat het Genio®-systeem zal werken zoals beoogd, (ii) de toekomstige financiële prestaties van de Onderneming zullen afhangen van de resultaten van lopende en toekomstig klinische studies en de commerciële aanvaarding (met inbegrip van vergoeding) van het Genio®-systeem (op de datum van dit document het enige product van de Onderneming dat zich in de commerciële fase bevindt), (iii) de Onderneming vanaf het begin operationele verliezen, negatieve operationele kasstromen en een geaccumuleerd verlies heeft opgelopen, en mogelijk niet in staat is winstgevend te worden en daarna ook te blijven, (iv) de Onderneming in de toekomst naar verwachting extra middelen nodig zal hebben om te voldoen aan haar kapitaal- en bestedingsbehoeften, en verdere financiering mogelijk niet beschikbaar zal zijn wanneer die nodig is, of de toegang van de Onderneming tot aanvullende financiering aanzienlijk zou kunnen beperken. Eventuele inkomsten uit de Aanbieding daargelaten, heeft de Onderneming onvoldoende werkkapitaal om vanaf de datum van het prospectus gedurende een periode van ten minste twaalf maanden te voldoen aan haar werkkapitaalbehoeften. Al deze factoren moeten in aanmerking genomen worden voordat geïnvesteerd wordt in de Aangeboden aandelen. Potentiële investeerders moeten het economisch risico van een investering in aandelen van de Onderneming en een geheel of gedeeltelijk verlies van hun investering kunnen dragen.
Nyxoah kondigt het einde aan van de stabilisatieperiode en de volledige uitoefening van de overtoewijzingsoptie in verband met de beursgang
Nyxoah S.A. (“Nyxoah” of de “Onderneming”) een gezondheidstechnologiebedrijf dat zich bezighoudt met de ontwikkeling en commercialisatie van innovatieve oplossingen en diensten voor de behandeling van slaapgerelateerde ademhalingsstoornissen, kondigt vandaag het einde aan van de stabilisatieperiode in het kader van haar voorgenomen beursgang van nieuwe aandelen, waarbij al haar aandelen mogen worden verhandeld op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels onder het symbool “NYXH” (de "Aanbieding").
Binnen het kader van de Aanbieding werd Belfius Bank NV/SA ("Belfius"), handelend namens de Underwriters (zoals hieronder gedefinieerd), door de Onderneming aangesteld als stabilisatiemanager (de "Stabilisatiemanager"), en werd een overtoewijzingsoptie (in de vorm van een volmacht) toegekend (en onderschreven) om in te schrijven op 650.250 bijkomende nieuwe aandelen tegen de finale aanbiedingsprijs van €17,00 per aandeel om eventuele overtoewijzingen of shortposities met betrekking tot de Aanbieding te dekken (de "Overtoewijzingsoptie"). De Overtoewijzingsoptie was uitoefenbaar gedurende een periode van 30 kalenderdagen volgend op de eerste dag waarop de aandelen werden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel (d.w.z. 18 september 2020).
De Overtoewijzingsoptie werd volledig uitgeoefend door de Stabilisatiemanager, voor rekening van de Underwriters, en er zullen op dinsdag 29 september 2020 650.250 bijkomende nieuwe aandelen worden uitgegeven, zodat de Onderneming in het kader van de Aanbieding een bijkomende €11,05 miljoen aan bruto-opbrengst heeft opgehaald.
Als gevolg daarvan bedraagt het totale aantal nieuwe aandelen dat door de Onderneming is uitgegeven in het kader van de Aanbieding 4.985.250 nieuwe aandelen, en de totale bruto opbrengst die in het kader van de Aanbieding is opgehaald, bedraagt €84,75 miljoen ($100 miljoen).
Na de volledige uitoefening van de volledige Overtoewijzingsoptie heeft de Onderneming 22.074.109 uitstaande aandelen ten gevolge van de kapitaalverhoging die op dinsdag 29 september 2020 plaatsvindt.
De stabilisatieperiode begon op 18 september 2020 en eindigde op 24 september 2020.
Voor een overzicht van de verwatering als gevolg van de Aanbieding wordt verwezen naar sectie 11 "Belangrijke Aandeelhouders" van het Prospectus dat door de Onderneming is opgesteld in verband met de Aanbieding en dat beschikbaar is op de website van de Onderneming www.nyxoah.com.
Bij de Aanbieding betrokken underwriters
Bank Degroof Petercam NV/SA en Belfius Bank NV/SA handelden in de Aanbieding als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners (samen, de "Underwriters").
- EINDE –
Neem voor meer informatie contact op met:
Nyxoah
Rémi Renard, VP Therapy Development and Education
remi.renard@nyxoah.com
+32 472 12 64 40
Neem voor meer informatie contact op met:
Consilium Strategic Communications
Amber Fennell, Ashley Tapp, Lindsey Neville, Taiana De Ruyck Soares
Nyxoah@consilium-comms.com
+44 (0)20 3709 5700
Over Nyxoah
Nyxoah is een gezondheidstechnologiebedrijf dat zich richt op de ontwikkeling en commercialisering van innovatieve oplossingen en diensten voor slaapgerelateerde ademhalingsstoornissen. De belangrijkste oplossing van Nyxoah is het Genio®-systeem, een CE-gemarkeerde, gebruikersgerichte, hypoglossale-zenuwstimulatietherapie van de volgende generatie voor OSAS, wereldwijd de meest voorkomende slaapgerelateerde ademhalingsstoornis die in verband wordt gebracht met een verhoogde sterftekans1 en comorbiditeit, waaronder hart- en vaatziekten, depressie en beroertes.
Na de succesvolle afronding van de BLAST OSA-studie bij patiënten met matige tot ernstige OSAS, kreeg het Genio®-systeem in maart 2019 zijn Europese CE-markering. Momenteel voert het bedrijf in Australië en Nieuw-Zeeland de BETTER SLEEP-studie uit voor een aanvullende therapeutische indicatie, en een post-marketing EliSA-studie in Europa om de veiligheid en doeltreffendheid van het Genio®-systeem op de lange termijn te bevestigen.
Kijk voor meer informatie op www.nyxoah.com.
Let op – CE-gemarkeerd sinds 2019. Onderzoeksapparaat in de Verenigde Staten. Beperkt door de Amerikaanse federale wetgeving tot het gebruik voor onderzoek in de Verenigde Staten.
Belangrijke mededeling
Deze aankondiging vormt geen aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte, noch een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van of inschrijving op aandelen van Nyxoah (de "Onderneming"), en maakt daar ook geen deel van uit. Elke aankoop van, inschrijving op of aanvraag voor aandelen van de Onderneming die zullen worden uitgegeven in verband met de voorgenomen aanbieding mag alleen worden gedaan op basis van de informatie in het prospectus in verband met de voorgenomen aanbieding en eventuele aanvullingen daarop (het "Prospectus").
Deze aankondiging is geen prospectus. De informatie in deze aankondiging is uitsluitend bedoeld ter informatie en is niet bedoeld om volledig te zijn. Beleggers mogen niet inschrijven op effecten waarnaar in dit document wordt verwezen, behalve op basis van de informatie in het Prospectus dat de Onderneming verwacht te publiceren na goedkeuring door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. Het Prospectus zal gedetailleerde informatie bevatten over de Onderneming en haar activiteiten, beheer, risico's verbonden aan het beleggen in de Onderneming, alsook jaarrekeningen en andere financiële gegevens. Deze aankondiging kan niet worden gebruikt als basis voor een beleggingsovereenkomst of -beslissing.
De datum van voltooiing van de notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan onder meer worden beïnvloed door de marktomstandigheden. Er is geen garantie dat een dergelijke notering zal plaatsvinden, en beleggers moeten hun financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Onderneming met betrekking tot een dergelijke notering in dit stadium.
Deze communicatie is alleen gericht aan personen (i) die zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden of (ii) die professionele ervaring hebben in zaken die verband houden met beleggingen en die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd) (het “Order”) of (iii) die vermogende entiteiten zijn of andere personen die vallen onder artikel 49(2) (a) tot (d) van het Order (naar al deze personen samen zal worden verwezen als "Relevante Personen"). Elke investering of investeringsactiviteit waarop deze mededeling betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor Relevante Personen en zal alleen met Relevante Personen worden aangegaan. Een persoon die geen Relevant Persoon is, mag niet handelen of vertrouwen op deze mededeling of de inhoud ervan.
Deze aankondiging is niet bestemd voor publicatie of distributie, direct of indirect, in of naar de Verenigde Staten van Amerika. Deze aankondiging is geen aanbod voor de verkoop van effecten in de Verenigde Staten. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen zijn niet geregistreerd en zullen niet worden geregistreerd onder de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van registratie. Er wordt geen openbaar aanbod van effecten gedaan in de Verenigde Staten.
Deze materialen vormen geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen, noch maken zij deel uit van een aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek om effecten te kopen of erop in te schrijven, en er zal geen verkoop van de effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan de registratie of kwalificatie ervan onder de wetgeving van een dergelijk rechtsgebied. Een prospectus voor de toepassing van Verordening 2017/1129, zoals gewijzigd (samen met alle toepasselijke uitvoeringsmaatregelen in een lidstaat van de Europese Economische Ruimte en het Verenigd Koninkrijk (elk een "Relevante Staat"), de "Prospectusverordening") is ingediend bij de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten en zal beschikbaar zijn voor raadpleging op de website van de Onderneming (www.nyxoah.com) en kan gratis worden verkregen bij het hoofdkantoor van de Onderneming. Beleggers worden uitgenodigd om sectie 2 van het Prospectus te raadplegen, die specifieke informatie over risicofactoren bevat. De verspreiding van dit persbericht kan in bepaalde landen bij wet of regelgeving worden beperkt. Dienovereenkomstig dienen personen die in het bezit komen van dit persbericht zich te informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht te nemen. De effecten waarnaar in dit persbericht wordt verwezen, zullen niet openbaar worden aangeboden en zullen niet worden geregistreerd in enig ander rechtsgebied dan België.
In elke andere Relevante Staat dan België die de Prospectusverordening heeft geïmplementeerd, is deze mededeling alleen gericht aan en is alleen bestemd voor gekwalificeerde beleggers in die Relevante Staat in de zin van de Prospectusverordening.
Deze mededeling en de hierin opgenomen informatie vormen geen aanbod tot verkoop, noch een uitnodiging tot aankoop van effecten van de Onderneming, en zijn niet bestemd voor publicatie, distributie of vrijgave in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Zuid-Afrika, Israël, Canada, Japan of enig ander rechtsgebied waar dit door de toepasselijke wetgeving verboden zou zijn.
De datum van voltooiing van de notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels kan onder meer worden beïnvloed door de marktomstandigheden. Er is geen garantie dat een dergelijke notering zal plaatsvinden, en beleggers moeten hun financiële beslissingen niet baseren op de intenties van de Onderneming met betrekking tot een dergelijke notering in dit stadium.
Het verwerven van beleggingen waarop deze aankondiging betrekking heeft, kan een belegger blootstellen aan een aanzienlijk risico om het volledige geïnvesteerde bedrag te verliezen. Personen die dergelijke beleggingen overwegen, dienen een bevoegd persoon te raadplegen die gespecialiseerd is in het geven van advies over dergelijke beleggingen. Deze aankondiging vormt geen aanbeveling met betrekking tot de voorgenomen aanbieding. De waarde van de aandelen kan zowel dalen als stijgen. Potentiële beleggers dienen een professionele adviseur te raadplegen met betrekking tot de geschiktheid van de voorgenomen aanbieding voor de betrokken persoon.
De Onderneming heeft geen enkele actie ondernomen die een aanbod van aandelen van de Onderneming of het bezit of de verspreiding van deze materialen of enig ander aanbod of publiciteitsmateriaal met betrekking tot dergelijke aandelen in enig rechtsgebied buiten België mogelijk zou maken indien actie voor dat doel vereist is. De vrijgave, publicatie of verspreiding van dit materiaal in bepaalde rechtsgebieden kan wettelijk beperkt zijn en daarom moeten personen in dergelijke rechtsgebieden waarin ze worden vrijgegeven, gepubliceerd of verspreid, zich informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht nemen. De uitgifte, de inschrijving op of de aankoop van aandelen van de Onderneming kan in bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan bijzondere wettelijke of statutaire beperkingen. De Onderneming is niet aansprakelijk indien de voormelde beperkingen niet worden nageleefd door een persoon.
De inhoud van deze aankondiging bevat uitspraken die "toekomstgerichte verklaringen" zijn of kunnen worden geacht te zijn. In sommige gevallen kunnen toekomstgerichte verklaringen worden geïdentificeerd door het gebruik van toekomstgerichte terminologie, waaronder de woorden "gelooft", "schat", "anticipeert", "verwacht", "is van plan", "kan", "zal", "is voornemens", "vervolgt", "doorlopend", "mogelijk", "voorspellen", "project", "doel", "nastreven" of "zouden" of, in alle gevallen, hun tegenstelling of andere variaties of vergelijkbare terminologie of door discussies over strategieën, plannen, doelstellingen, doelen, toekomstige gebeurtenissen of intenties. Toekomstgerichte verklaringen omvatten verklaringen over de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van de Onderneming met betrekking tot, onder andere, haar bedrijfsresultaten, vooruitzichten, groei, strategieën en dividendbeleid en de sector waarin de Onderneming actief is. Door hun aard houden toekomstgerichte verklaringen bekende en onbekende risico's en onzekerheden in. Van tijd tot tijd kunnen er nieuwe risico's ontstaan, en het is voor de Onderneming niet mogelijk om al deze risico's te voorspellen, noch kan de Onderneming de impact van al deze risico's op haar activiteiten beoordelen, noch de mate waarin eventuele risico's, of een combinatie van risico's en andere factoren, ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van de resultaten die in de toekomstgerichte verklaringen zijn opgenomen. Toekomstgerichte verklaringen zijn geen garanties voor toekomstige prestaties. Gezien deze risico's en onzekerheden dient de lezer niet te vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen als een voorspelling van de werkelijke resultaten. Zonder afbreuk te doen aan de verplichtingen van de Onderneming onder de toepasselijke wetgeving met betrekking tot openbaarmaking en voortdurende informatie, is de Onderneming niet voornemens, en neemt ze geen enkele verplichting op zich, om toekomstgerichte verklaringen bij te werken.
Bank Degroof Petercam NV/SA en Belfius Bank NV/SA (de "Underwriters") handelen voor de Onderneming en niemand anders in verband met de voorgenomen aanbieding, en zullen tegenover niemand anders dan de Onderneming verantwoordelijk zijn voor het bieden van de bescherming die aan hun respectieve cliënten wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot de voorgenomen aanbieding.
De Onderneming neemt de verantwoordelijkheid op zich voor de informatie in deze aankondiging. Geen van de Underwriters of een van hun respectievelijke gelieerde ondernemingen of een van hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, adviseurs of vertegenwoordigers aanvaardt enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor of geeft geen enkele verklaring of garantie, expliciet of impliciet, met betrekking tot de waarheid, de juistheid of volledigheid van de informatie in deze aankondiging (of de afwezigheid van informatie in de aankondiging) of enige andere informatie met betrekking tot de Onderneming, hetzij schriftelijk, mondeling of in visuele of elektronische vorm, en de wijze waarop deze is verzonden of beschikbaar is gesteld, of voor enig verlies dat voortvloeit uit het gebruik van deze aankondiging of de inhoud ervan of dat anderszins in verband daarmee is ontstaan. Elk van de Underwriters en elk van hun respectievelijke gelieerde ondernemingen wijzen, voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, alle aansprakelijkheid af, ongeacht of deze voortvloeit uit een onrechtmatige daad, een contract of anderszins, die zij anders zouden kunnen hebben met betrekking tot deze aankondiging of een dergelijke verklaring of informatie. Geen enkele verklaring of garantie, expliciet of impliciet, wordt gegeven door een van de Underwriters of een van hun respectievelijke gelieerde ondernemingen met betrekking tot de nauwkeurigheid, volledigheid, verificatie of toereikendheid van de informatie in deze aankondiging, en niets in deze aankondiging zal worden beschouwd als een belofte of een verklaring in dit verband, al dan niet ten aanzien van het verleden of de toekomst.
1 Young T. et al: Sleep Disordered Breathing and Mortality: Eighteen-Year Follow-up of the Wisconsin Sleep Cohort, Sleep. 2008 Aug 1; 31(8): 1071–1078.